银泰控股股份有限公司第四届董事会第十次会议于2003年7月29日在本公司会议室召开。会议应到董事9名,亲自出席会议的6名,委托其他董事出席并行使表决权的3名,符合法定人数。监事会部分成员列席了会议。会议由公司董事长沈国军先生主持,审议并一致通过如下议案：

    一、2003年半年度经理工作报告

    二、银泰控股股份有限公司2003年半年度报告及报告摘要

    三、关于同意邱中伟请辞总经理职务和聘任唐曙宁为公司总经理的议案

    邱中伟先生因工作变动原因不再担任公司总经理职务,董事会对其任职期间卓有成效的工作予以充分肯定并表示感谢；

    经董事会提名委员会审查,聘任唐曙宁先生为公司总经理,聘期至本届董事会任期届满止。

    四、关于同意冷玉文、厉冷请辞董事职务,胡兴定、孟爽英请辞独立董事职务的议案

    冷玉文先生因工作原因,厉玲女士因个人原因不再担任公司董事；胡兴定先生因工作原因,孟爽英女士因健康原因不再担任公司独立董事。

    五、关于提名唐曙宁、韩学高为公司董事候选人,龚钢敏、刘舟宏为公司独立董事候选人的议案

    唐曙宁先生因其现任职务需要,董事会提名其为公司第四届董事会董事候选人；

    经公司股东中国银泰投资有限公司提议、董事会提名委员会审查,董事会提名韩学高先生为公司第四届董事会董事候选人；

    因独立董事胡兴定、孟爽英请辞所任职务,经董事会提名委员会审查,董事会提名龚钢敏先生、刘舟宏先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

    六、决定召开临时股东大会,审议以上董事更换议案。

    

银泰控股股份有限公司

    二OO三年七月二十九日

    附件一：新任公司总经理和董事候选人简历

    1、唐曙宁先生,1963年4月出生,浙江财经学院本科学历,会计师职称。1982年在宁波市财政税务局预算处从事经济管理工作,1992年起历任宁波市财政财务开发公司计财部经理、总经理助理、副总经理,2002年任宁波金江投资有限公司董事长,2003年任宁波市金润资产经营有限公司总经理。

    2、韩学高先生,1972年9月出生,大学学历,会计师职称。1993年至2001年先后任中国电子物资总公司财务处副处长、处长,中国电子物资总公司全资子公司中电工贸有限公司财务部经理。2001年5月至今任中国银泰投资有限公司财务部总经理。

    3、龚钢敏先生,1966年4月出生,毕业于同济大学应用数学系、上海财政大学财政系,经济学硕士、浙江财政学院副教授,中国注册资产评估师。1992年任教于浙江财政学院财政系,1993年任浙江理财电算会计公司财务部经理,1999年至今任浙江财政学院财务处副处长。期间在资产评估、国有资产管理、西方经济学、财政学等方面发表论文论著十余篇(本),并负责和参与多项省级、院级研究课题。

    4、刘舟宏先生,1961年8月出生,宁波师范学院毕业,中国注册会计师。1986年至1995年先后任宁波市财政税务局第六分局副股长、副局长,宁波市财政税务局会计处副处长、处长。1995年7月任宁波会计师事务所主任,1999年任宁波永德会计师事务所主任会计师,2001年任深圳天健信德会计师事务所高级合伙人,2001年至今任宁波天健永德联合会计师事务所首席合伙人。

    附件二：独立董事意见

    银泰控股股份有限公司独立董事意见

    致银泰控股股份有限公司董事会和股东大会：

    我们作为银泰控股股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,对公司第四届董事会第十次会议聘任唐曙宁为公司总经理与提名唐曙宁、韩学高为公司董事候选人,龚钢敏、刘舟宏为公司独立董事候选人的决议事项,发表如下独立意见：

    1、本次聘任的高管人员其聘任程序和任职资格符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定；

    2、本次提名的董事候选人、独立董事候选人,其提名程序和任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定；

    3、同意董事会就本次聘任和提名所作决议。

    银泰控股股份有限公司董事会

    

独立董事：陈玉华、孟爽英、胡兴定

    二OO三年七月二十九日

    银泰控股股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人银泰控股股份有限公司董事会现就提名龚钢敏、刘舟宏为银泰控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与银泰控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任银泰控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合银泰控股股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在银泰控股股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括银泰控股股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：银泰控股股份有限公司董事会

    2003年7月29日于宁波

    银泰控股股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人龚钢敏、刘舟宏,作为银泰控股股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与银泰控股股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括银泰控股股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：龚钢敏、刘舟宏

    2003年7月29日于宁波