本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要内容提示：

    ·交易内容：将本公司持有的宁波金港股份有限公司15%的股权计股份1500万股，以帐面值1062.35万元转让于中国银泰投资有限公司。

    ·关联人回避事宜：中国银泰系本公司控股股东，本次交易为关联交易，关联董事已在董事会审议该交易时回避表决。

    ·关联交易影响：本次交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。

    一、关联交易概述

    本公司与中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）于2003年6月19日在宁波市签订了《宁波金港股份有限公司股权转让协议》。协议约定，本公司将其合法拥有的宁波金港股份有限公司（以下简称“宁波金港）15%的股权计股份1500万股转让于中国银泰。因中国银泰系本公司第一大股东，本次交易构成了本公司的关联交易。

    2003年6月20日，本公司以通讯方式召开第四届董事会第九次会议（临时），出席会议的非关联董事6名，其中独立董事3名，审议并一致通过了上述关联交易。关联董事沈国军先生、冷玉文先生、厉玲女士在本次董事会上回避表决。独立董事对本次交易发表了“关于银泰控股股份有限公司关联交易之独立董事意见”。

    此项交易无须股东大会批准或履行其他审批程序。

    二、关联方的关联关系与关联方基本情况

    中国银泰系本公司控股股东，持有本公司股份4265.56万股，占总股本的21.41%。注册地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座七层；企业类型：有限责任公司；法定代表人：沈国军；注册资本：30000万元；经营范围：房地产开发与经营，资产托管、重组与经营，高新技术产业、百货零售业投资与经营等。2002年度主营业务收入22.23亿元，实现净利润9441.44万元，2002年末净资产为63690.96万元。

    三、交易标的基本情况

    宁波金港成立于1994年7月，注册地点宁波保税区；注册资本10000万元，其中宁波金港信托投资有限公司、中国工商银行兰洲市八一支行分别占其总股本的37%和20%；经营范围：国际贸易、转口贸易、房地产、仓储等。据宁波天健永德联合会计师事务所出具的永德审报字（2003）第98号“非标”《审计报告》，宁波金港截止2002年12月31日的资产总额14,438.90万元，负债总额5,070.86万元，净资产9,368.13万元；其他应收款余额3569.15万元，其中帐龄三年以上469.91万元未提相应的坏帐准备；2001年9月对外担保并承担连带责任2729万元（本金）帐挂其他应收款。2002年度无主营业务收入，利润总额-801.45万元。2003年1-5月（未经审计）无主营业务收入，利润总额-36.91万元。

    本公司持有的宁波金港股权，其原始投资金额为1500万元，至2002年底已计提减值准备4,376,470元；帐面值10,623,530元，占公司经审计的上一年度净资产值的3.85%。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次交易标的为本公司持有的宁波金港15%的股权计股份1500万股，交易价款10,623,530元，以现金结算。

    本次股权转让协议经转让双方签字盖章且经出让方董事会批准后生效，自协议生效后30天内办妥股权过户手续和结清股权转让款。

    本次股权转让作价以该股权帐面值为依据，经交易双方商定。

    五、董事会及独立董事意见

    本公司董事会认为，本次股权出让有利于盘活存量资产，降低投资风险，减少投资损失，且符合公司和非关联股东的利益。董事会对受让方支付本次股权转让款的能力予以信任。

    独立董事意见认为：（1）本次交易业经本公司董事会二分之一以上独立董事书面认可，并经依法召开的董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；（2）本次出让股权之关联交易，其交易的价格是公允的；（3）本次交易行为，符合本公司和非关联股东的利益。

    六、备查文件

    1、《宁波金港股份有限公司股权转让协议》；

    2、第四届董事会第九次会议决议；

    3、独立董事意见；

    4、宁波天健永德联合会计师事务所《宁波金港股份有限公司审计报告》；

    5、宁波金港股份有限公司2003年5月财务报表。

    

银泰控股股份有限公司董事会

    二○○三年六月二十日