银泰控股股份有限公司第四届董事会第七次会议于2003年4月2日在宁波东港大酒店召开。应到董事9名，亲自出席会议的7名，委托其他董事代为出席并行使表决权的1名。监事会全体成员列席了会议。会议审议并通过如下议案：

    一、2002年度总经理工作报告。

    二、2002年度董事会工作报告。

    三、2002年年度报告及摘要。

    四、2002年财务决算报告。

    五、2002年度利润分配预案。

    2002年度公司实现净利润27,900,906.05元，减子公司提取的法定盈余公积103.77元和法定公益金51.88元，加闭歇子公司盈余公积转入240,309.06元和年初未分配利润－319,907,398.87元，年末未分配利润余额为－291,766,339.41元。因年末未分配利润为负数，本年度未能进行利润分配。本年度也不进行资本公积金转增股本。

    六、关于建议续聘上海立信长江会计师事务所为公司审计机构及支付其报酬的提案。

    拟支付2002年年报审计费23万元，2003年年报审计费在审计范围和计费标准与上年相同情况下，按不超过上年年审费金额支付。会计师事务所差旅费等费用在合理的标准范围内支付。

    七、关于变更前次股东大会“关于用盈余公积、资本公积弥补亏损的决议”的议案。

    2002年11月12日，公司第十五次股东大会（临时）决议，将公司截止2001年末的母公司329,087,876.76元累计亏损，用全部盈余公积14,353,019.13元和资本公积（股本溢价部分）314,734,857.63元进行弥补。兹因本公司年报审计机构根据有关会计处理规定，认为弥补亏损方案应在年度股东大会上进行，故在2002年度年审时对上述弥补累计亏损的会计处理未予确认。

    鉴于公司经审计的2002年末未弥补的累计亏损数额已发生变化，为此拟对弥补亏损的股东大会决议作出变更。变更后的议案为：公司截止2002年末经审计的母公司财务报告显示，未分配利润为－290,695,732.71元，盈余公积（不包括公益金，下同）为14,353,019.13元，资本公积（股本溢价部分）为336,941,784.08元。拟按如下方案弥补累计亏损：用全部盈余公积14,353,019.13元和资本公积股本溢价部分的276,342,713.58元用于弥补累计亏损290,695,732.71元。弥补后2002年末母公司未分配利润为零，资本公积为69,444,848.85元，其中股本溢价部分为60,599,070.50元；合并报表未分配利润为－1,070,606.70元，资本公积为69,444,848.85元，其中股本溢价部分为60,599,070.50元。

    八、关于将出口退税质押贷款授权公司总经理审批的议案。

    随公司进出口业务发展，出口退税质押货款较频繁。为有利于办理质押手续,及时解决外贸业务对流动资金需求，决定将公司出口退税质押货款的审批授权公司总经理。

    九、关于同意李铁先生要求辞去公司副总经理的请求的议案。

    十、关于转让宁波金港股份有限公司股权的议案。

    该长期股权投资发生于1994年7月，投资金额1500万元，占被投资单位总股本的4.89％，至2002年底已提减值准备437.65万元。为盘活存量，减少投资损失，决定将上述股权以1000万元或1000万元以上的价格予以出让，并授权经营班子具体实施。

    十一、关于转让宁波市金港信托投资有限责任公司股权的议案。

    该长期股权投资发生于1997年3月，投资金额1500万元，占被投资单位总股本的15％，至2002年底已提减值准备15.49万元。为盘活存量资产，降低投资风险，决定将上述股权以不低于原值的价格予以出让，并授权经营班子具体实施。

    十二、公司员工工资总额和高级管理人员薪酬考核办法。

    十三、2002年度考核结果决定。

    十四、2003年考核指标与办法。

    十五、决定召开银泰控股股份有限公司第十六次股东大会（2002年度股东年会）。

    具体事宜通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：银泰控股股份有限公司董事会

    2、会议召开时间：2003年5月13日上午9时

    3、会议会址：宁波文昌大酒店三楼文华厅（宁波市中山西路文昌街2号）

    （二）会议审议事项

    1、2002年度董事会工作报告；

    2、2002年度财务决算报告；

    3、2002年度监事会工作报告

    4、2002年度公司利润分配预案；

    5、关于续聘上海立信长江会议师事务所为公司审计机构的提案；

    6、关于变更前次股东大会“关于用盈余公积、资本公积弥补亏损的决议”的议案。

    （三）会议出席对象

    1、截止2003年4月30日下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他人员。

    （四）会议登记办法

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东于规定时间内，持股东帐户和个人身份证（代理他人出席会议的，应出具本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户正本或复印件）到本公司办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

    2、登记时间：2003年5月9日上午9：00－12：00,下午13：00－17：00

    3、登记地点：银泰控股股份有限公司办公室

    地址：宁波市东渡路55号华联大厦写字楼7楼A区

    联系电话：（0574）87092006传真：（0574）87092059

    联系人：曹颖颖

    （五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

    特此公告。

    

银泰控股股份有限公司董事会

    二OO三年四月二日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

    兹委托先生/女士出席银泰控股股份有限公司第十六次股东大会，并代表本人行使对会议各项议案的表决权。

    委托人姓名（签名）：受托人姓名（签名）：

    身份证号码：身份证号码：

    持股数：

    股东帐号：委托日期：2003年月日