本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    重要内容提示

    ·交易内容：本公司拟出资4,889.66万元，分别收购北京国中汽车大厦30%的股权与北京银泰雍和房地产开发有限公司总计为20%的股权。

    ·关联人回避事宜：北京国中汽车大厦股权系由本公司控股股东中国银泰投资公司所持有，北京银泰雍和房地产开发有限公司股权，系由本公司控股股东之控股子公司沈阳银泰百货有限公司和北京建崇房地产开发有限公司分别持有，本次交易属关联交易。关联董事与关联股东应分别在董事会和股东大会回避表决。

    ·关联交易对本公司影响：有助于本公司拓展房地产开发业务，调整产业结构，改善整体盈利能力。

    正文

    一、关联交易概述

    宁波华联集团股份有限公司（以下简称"本公司"）与中国银泰投资公司（以下简称"中国银泰"），沈阳银泰百货有限公司（以下简称"沈阳百货"）和北京建崇房地产开发有限公司（以下简称"建崇房产"）于2002年9月25日在北京市分别签订了《关于北京国中汽车大厦股权转让协议》和《关于北京银泰雍和房地产开发有限公司股权转让协议》。根据上述协议约定，本公司将出资4,889.66万元，收购中国银泰持有的北京国中汽车大厦（以下简称"国中大厦"）30%股权，以及沈阳百货与建崇房产分别持有的北京银泰雍和房地产开发有限公司（以下简称"雍和房产"）的15%与5%股权。因中国银泰系本公司第一大股东，又沈阳百货与建崇房产为中国银泰的控股子公司，本次交易构成了本公司的关联交易。

    2002年10月10日，本公司召开第四届董事会第五次会议，出席会议的非关联董事6名，其中独立董事3名，审议并一致通过了上述关联交易。关联董事沈国军先生、冷玉文先生、厉玲女士在本次董事会上回避表决，独立董事对本次交易发表了"关于宁波华联集团股份有限公司关联交易之独立董事意见"。该意见具体内容详见本公告有关内容。

    此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方的关联关系与关联方基本情况

    中国银泰：系本公司控股股东，持有本公司股份4,265.56万股，占本公司总股本的21.41%。注册地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座7层；企业类型：股份制；法定代表人：沈国军；注册资本：10,000万元；经营范围：房地产开发与经营，资产托管、重组与经营，高新技术产业、百货零售业投资与经营等。2001年经营额191,172万元，净利润11,207万元，年末总资产218,964万元，净资产67,882万元。

    沈阳百货：系同受本公司控股股东控制的关联法人。注册地点：沈阳市皇姑区长江街99号；企业类型：有限责任；法定代表人：沈国军；注册资本：2000万元，其中中国银泰占95%；经营范围：百货、针纺织品、服装、食品、体育用品、家用电器、五金交电、文化用品等商品的批发、零售。2001年经营额13,748万元，净利润-1,092万元，年末净资产-1,806万元。

    建崇房产：系同受本公司控股股东控制的关联法人。成立于2002年8月9日。注册地点：北京市密云县工业开发区A区大盛路133号；企业类型：有限责任；法定代表人：刘旭辉；注册资本：1000万元，其中中国银泰占60%；经营范围：房地产开发、销售，物业管理，建筑材料、五金材料、化工轻工产品、机电设备的销售等。

    在本次股权转让协议生效后，国中大厦与雍和房产为本公司的潜在关联人，其基本情况详见本公告有关内容。

    三、交易标的的基本情况

    1、本次交易标的此次交易的标的为：

    （1）中国银泰持有的国中大厦30%的股权；

    （2）沈阳百货与建崇房产分别持有的雍和房产15%和5%的股权。

    2、目标公司基本情况

    国中大厦成立于1996年4月，注册地点：北京市朝阳区三里屯南街58号；注册资本：美元1130万元；法定代表人：程少良；经营范围：开发、建设、保洁、保养、维修、绿化规划范围内的建筑物，出售规划范围内的普通住宅，出租、出售规划范围内的批发和零售商业、餐饮业、娱乐业用设施，在规划范围内从事餐饮、娱乐服务。该规划区具有优越的地理位置，处于北京使馆区内，位于东三环酒吧一条街附近，开发总建筑面积4.3万平方米，约350套高级酒店式公寓。该项目已于2002年4月动工，预计2003年6月结构封顶，2003年3月对外销售。项目落成后，由凯悦酒店管理集团负责物业管理，将成为北京高级服务公寓中的佼佼者。

    国中大厦控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军先生，各股东及各自持股比例如下：

    股东名称        持股比例
中国银泰                61%
香港高煦投资有限公司    30%
北京爱地房产有限公司     9%

    有优先受让权的上述股东放弃本次股权优先受让权。

    雍和房产成立于1999年8月。注册地点：北京市密云县工业开发区吉祥路32号；注册资本：1000万元；法定代表人：沈国军；经营范围：房地产开发，商品房销售，物业管理，房地产及经济信息咨询，建筑材料、金属材料、化工轻工材料、机械电器设备等的购销。现正在开发的"雍和家园"地处北京黄金地段，位于北二环护城河畔，目前已成为该区域标志性建筑物。总占地面积约12公顷，分三期开发。一期8.8万平方米，自2000年5月开盘以来，销售情况良好，价格一路攀升，目前均价已达10000元/平方米以上，销售率93%；二期将于2002年底前动工，预计建筑面积1.5万平方米。

    雍和房产控股股东为建崇房产，实际控制人为沈国军先生，各股东及各自持股比例如下：

    股东名称          持股比例
建崇房产                  80%
沈阳百货                  15%
北京兴达成咨询有限公司     5%

    有优先受让权的上述股东放弃本次股权优先受让权。

    国中大厦与雍和房产的实际控制人沈国军先生基本情况：出生年月1962年8月，硕士研究生，高级经济师。1988年起历任中国建设银行舟山市分行办公室副主任、舟山建设开发总公司总经理，1993年任中国建设银行总行海南银泰置业股份有限公司副总理，1997年起至今任中国银泰投资公司董事长兼总裁，同时现任本公司董事长。

    3、审计报告

    据具有证券从业资格的中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信审字（2002）第1987号标准无保留意见的《审计报告》，国中大厦截止2002年8月31日的资产总额16,847万元，负债总额8,206万元，所有者权益8,641万元，应收款项总额（已扣除坏帐准备，下同）6,434万元。截止2001年12月31日的资产总额12,062万元，负债总额3,107万元，所有者权益8,954万元。由于该公司主营房地产开发，目前正处于项目开发期，2001年和2002年1-8月无主营业务收入和主营业务利润。同时由于期间费用的发生，报表净利润2001年度为-306万元，2002年1-8月为-313万元。

    据该会计师事务所出具的中瑞华恒信审字（2002）第1989号标准无保留意见的《审计报告》，截止2002年8月31日，雍和房产资产总额42,197万元，负债总额40,597万元，所有者权益1,600万元。2002年1-8月，主营业务收入24,328万元，主营业务利润9,869万元，净利润9,720万元。截止2001年12月31日，资产总额44,357万元，负债总额29,606万元，所有者权益14,751万元，应收款项总额6,398万元，或有事项涉及的总额5,000万元，系为关联企业国中大厦提供担保。2001年主营业务收入45,858万元，主营业务利润17,327万元，净利润14,432万元。

    4、资产评估报告

    据具有证券从业资格的中商资产评估有限责任公司中商评报字（2002）第118号《北京国中汽车大厦资产评估报告书》，本次资产评估基准日为2002年8月31日，国中房产资产总额评估前16,848.68万元，评估后22,764.51万元；净资产评估前8,643.58万元，评估后14,559.42万元。

    据该资产评估公司中商评报字（2002）第100号《北京雍和房地产开发有限公司资产评估报告书》，本次资产评估基准日为2002年8月31日，雍和房产资产总额评估前36,592.35万元，评估后37,897.61万元；净资产评估前1,303.90万元，评估后2,609.16万元。

    四、关联交易的主要内容

    1、交易协议基本情况

    （1）签署协议方的名称：

    收购方：宁波华联集团股份有限公司

    出让方：中国银泰投资公司，沈阳银泰百货有限公司和北京建崇房地产开发有限公司。

    （2）协议签署日期：2002年9月25日

    （3）协议签署地点：北京市中国银泰投资公司会议室

    （4）协议生效条件：本交易事项尚须经本公司第十五次股东大会（临时）审议批准后生效，且应在与本次关联交易有利害关系的关联人放弃投票权的情况下获得通过。国中大厦股权转让还须依据《中华人民共和国中外合作企业法》及其实施细则的规定，获北京市对外经济贸易委员会批准。

    2、定价政策：本次交易的定价以资产评估机构的评估值为依据，经交易双方商定。现商定国中大厦的30%股权交易总价款为4,367.83万元；雍和房产的20%股权的交易总价款为521.83万元，其中由沈阳百货持有的15%股权的价款为391.37万元，建崇房产持有的5%股权的价款为130.46万元。合计本次交易总价款为4,889.66万元。

    3、支付方式：本次交易以现金结算，全部资金由本公司自筹解决，自转让协议生效条件全部满足之日起30日内一次性支付至出让方指定的银行帐户。

    4、股权交割：自转让协议生效当日为股权交割日，自该交割日起受让方享受权利和承担义务。

    五、本次交易的目的及对本公司的影响

    本公司董事会认为：本次交易的目的，是为了调整本公司产业结构，推进本公司逐步实现产业转型的进程，同时寻求支撑经营业绩稳定增长的业务项目，降低主业单一的经营风险。本次交易的完成，对本公司拓展房地产开发业务，培育新的经济增长点，改善并提高整体盈利能力，将起到积极而重要的作用。

    六、独立董事意见

    1、本次关联交易提案，业经本公司董事会二分之一以上独立董事书面认可，并经依法召开的本公司董事会审议、表决，其审议和表决程序合规、合法。

    2、本次收购股权之关联交易，其交易的价格的确定，以资产评估机构的评估值为依据，据此判断本次关联交易的价格是公允的。

    3、本次收购行为，有利于调整本公司的产业结构，拓展房地产开发业务，降低主业单一的风险，增加本公司收入及利润来源，培育本公司新的经济增长点，符合本公司和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问与律师事务所的意见

    本公司聘请中瑞华恒信会计师事务所有限公司作为本次交易的独立财务顾问。该独立财务顾问出具的中瑞华恒信咨字（2002）第016号独立财务顾问报告认为，本次关联交易遵守了国家有关法律法规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了"公开、公平、公正"原则，维护了全体股东的合法权益。本次关联交易的股权转让价格以经过具有证券从业资格评估机构的评估结果为基础，没有损害相关各方的利益。相关内容详见《中国证券报》刊登的《关于宁波华联集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。同时聘请具有证券从业资格的北京市君泽君律师事务所对本次交易出具《关于宁波华联集团股份有限公司股权收购暨关联交易的法律意见书》。该意见书认为，本交股权收购行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订版）等法律、法规和规范性文件的规定。

    八、备查文件

    1、本公司与中国银泰，与沈阳百货和建崇房产分别签署的《关于北京国中汽车大厦股权转让协议》和《关于北京银泰雍和房地产开发有限公司股权转让协议》；

    2、本公司第四届董事会第五次会议决议及经董事签字的会议记录；

    3、独立董事意见；

    4、中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《关于北京国中汽车大厦审计报告》、《关于北京银泰雍和房地产开发有限公司审计报告》；

    5、中商资产评估有限责任公司出具的《北京国中汽车大厦资产评估报告书》、《北京银泰雍和房地产开发有限公司资产评估报告书》；

    6、中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的《关于宁波华联集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》；

    7、北京市君泽君律师事务所出具的《关于宁波华联集团股份有限公司股权收购暨关联交易的法律意见书》。

    附件

    1、关于宁波华联集团股份有限公司关联交易之独立董事意见；

    2、关于宁波华联集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告；

    3、北京国中汽车大厦资产评估报告书摘要；

    4、北京银泰雍和房地产开发有限公司资产评估报告书摘要。

    

宁波华联集团股份有限公司董事会

    二OO二年十月十日