中国证监会宁波特派员办事处：

    贵处于2002年6月10日至6月14日对本公司进行了巡回检查，并于同年7月4日下达了《关于要求宁波华联集团股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（以下简称《通知》）。2002年7月31日，公司董事会、监事会分别召开了四届三次董事会会议和四届二次监事会会议，与会董事、监事、高级管理人员对《通知》进行了认真的学习和讨论。并一致认为，《通知》所列问题是客观存在的，所提整改要求是十分中肯的，因此认真落实《通知》的整改要求，对公司今后治理水准的提高和规范管理具有重要的促进作用。现提出整改措施如下：

    一、公司规范方面

    （一）《通知》中指出：公司部分高管人员社会保险统筹等关系未转至公司。

    整改措施：已与公司签订劳动合同但未转社会保险统筹等关系的高管人员一律转至公司。今后应杜绝此类现象发生。

    （二）监事会运作存在不规范情况

    1、《通知》提出：部分公司监事履职不符合勤勉尽职的要求。公司监事会由三名监事组成，但从监事会会议记录看，存在二名监事多次未亲自出席监事会会议的情况。

    整改措施：监事会责令各监事认真学习《上市公司治理准则》等中国证监会有关规范性文件和《公司章程》及《监事会议事规则》，并按照上述有关规定，勤勉尽职，切实履行监事职责。同时，经股东大会决议，已对其中一名原监事进行了改选调整。

    2、《通知》提出：监事会会议材料，尤其是会议记录不符合规范要求。近两年来有多次监事会会议记录没有记录监事的发言要点、表决结果和审议内容，部分会议记录上也无监事签名。

    整改措施：落实会议材料、会议记录责任人。监事会召集人为会议材料收集人并负责将有关材料及时存入公司档案；同时作为会议记录人并负责按《公司章程》和《监事会议事规则》规定，详细、完整地进行记录。出席会议的监事必须在会议记录上签名。

    3、《通知》提出：监事委托出席会议程序不规范。存在委托非监事出席会议、委托其他监事表决却无委托书，有关会议记录、会议决议以及公告三者之间在出席监事人数上出现不一致等情况。

    整改措施：坚决按有关规定办理，杜绝此类现象发生。

    （三）公司抵押及质押贷款权限需进一步明确

    《通知》指出：1998年公司第八次股东大会授权董事会决定″对外担保和资产抵押的合计金额在公司最近经审计的净资产总额以下的担保、抵押事项″。截止2001年12月31日，公司经审计的净资产为23659．35万元，抵押及质押的资产原值共计约76772万元，已超越股东大会对董事会的授权范围。最近二年，公司股东大会未就抵押及质押事项进行重新授权或履行审议程序。

    整改措施：1998年第八次股东大会后，公司连续二个会计年度发生巨额亏损，净资产由此大幅降低，而同期抵押及质押的资产原值却有增加，致抵押及质押的资产原值超越了股东大会的授权范围，但又未及时就抵押事项进行重新授权或履行审议程序。为此，董事会将严格按照《通知》要求，在下一次股东大会上由股东大会对上述抵押及质押额予以追认，并就抵押事项进行重新授权。

    二、信息披露方面

    （一）个别事项信息披露不准确。

    1、《通知》提出：公司在2001年度会计报告中，分别将下述被投资单位″宁波金港股份有限公司、宁波三江投资股份有限公司″的名称误披露为″宁波北仑金港联合有限公司、宁波三江开发有限公司″。

    整改措施：公司在2002年半年度报告中已对上述误披露名称作了准确表述。本公司持有的宁波三江投资股份有限公司股权已于2001年末出售。

    2、《通知》提出：公司全资子公司宁波华联集团对外经济贸易有限公司以应收出口退税款作质押向中国银行借款1810万元，并由公司另一家全资子公司－－宁波银泰百货有限公司提供保证。公司在2001年度会计报告误作保证借款披露，而未就质押事项作相应披露。

    整改措施：公司在2002年半年度报告中已对应收出口退税作借款质押事项作了准确披露。

    （二）个别事项未按要求予以披露

    1、《通知》提出：公司2001年末固定资产中，宁波新世纪商厦五层、六层的原值为774．64万元、净值为649．40万元的房产，宁波中农信商厦的原值为869．01万元、净值为826．02万元的房产，均尚未取得相关所有权权属证书，2001年度会计报告中也未对上述事项作出披露。

    整改措施：因新世纪商厦五、六层房产未办妥契税减免手续、中农信部分房产房款未结清，故未办妥房地产权属证书。对此，公司在2002年半年度报告中已作说明。

    2、《通知》提出：公司分别投资510万元和50万元，持股51％和100％的宁波大榭开发区纵横二千服饰有限公司和宁波大榭开发区华兴商业有限公司，均因未参加工商年检于2001年9月被工商行政管理部门吊销营业执照。公司在2001年度会计报告中将上述二家子公司纳入了合并范围，但未披露上述二家公司已被吊销营业执照的相关事项。

    整改措施：宁波大榭开发区纵横二千服饰有限公司因经营不善已于2000年起停止经营业务，本公司对其510万元的长期投资已于1999年末减记至零，其累计亏损已反映在公司1999年前历年财务报表上。鉴于该公司债权债务和资产已处理完毕，且已被吊销营业执照，故决定从2002年半年度报告起不再对其合并报表，也不再反映对该公司的长期投资。

    宁波大榭开发区华兴商业有限公司，截止2002年3月末资产总额和资产净额均为246．47万元，无负债。本公司决定将其全部资产于2002年6月划入本公司，并自划入之日起该公司作闭歇处理。

    3、《通知》提出：公司计入开发产品、出租开发产品的华联二号楼，1998年完工，1999年交付使用，至今尚未办理竣工决算。该事项未在2001年度会计报表中作出披露。

    整改措施：公司正在抓紧办理竣工决算手续，未办妥竣工决算事项在2002年半年度报告中已作说明。

    特此报告。

    

宁波华联集团股份有限公司董事会

    宁波华联集团股份有限公司监事会

    二OO二年七月三十一日