宁波华联集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年4月17 日在本 公司召开。应到董事7名,亲自出席会议的5名,委托其他董事代为出席并行使表决权 的2名,符合法定人数。会议由公司董事长沈国军先生主持,审议并通过如下议案：

    一、2001年度总经理业务工作报告。

    二、2001年度董事会工作报告。

    三、2001年度公司财务决算报告。

    四、2001年年度报告及年度报告摘要。

    五、2001年度利润分配预案与2002年度利润分配政策。

    1、2001年度利润分配预案：2001年度,公司实现净利润4,033,349.98元, 减子 公司分别按其净利润10％和5％提取的法定公积金286,406.40元和法定公益金 143 ,203.20元,加年初未分配利润－334,053,295.54元, 加闭歇子公司盈余公积金转入 50,918.29元,年末未分配利润为－330,398,636. 87元。因公司未分配利润为负数, 本年度不进行利润分配。本年度无资本公积金转增股本预案。

    2、2002年度利润分配政策：因预计2002 年可实现利润不足于弥补以前年度亏 损,根据《公司法》和本公司章程的有关规定,2002年度公司将不进行利润分配。该 年度也不进行资本公积金转增股本。

    六、关于执行2001年度公司考核结果的决定。

    七、2002年度公司考核办法。

    八、关于建议续聘立信长江会计师事务所有限公司与支付其年报审计报酬的提 案。

    公司年内支付立信长江会计师事务所2000年年报审计费为22万元；2001年年报 审计费为20万元,该款项将在2002年支付。会计师事务所的交通、 食宿费由本公司 承担。

    九、关于修改公司章程的说明及章程修正案。

    十、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事行为准则》、 《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理办法》。

    十一、关于增选董事会成员并提名第四届董事会董事候选人及独立董事候选人 的提案。

    董事会组成人员拟由原7人增至9人。并提名下列6 人为第四届董事会连选董事 候选人：沈国军、杨大勇、邱中伟、冷玉文、厉玲、朱佳平；下列3 人为新选独立 董事候选人：陈玉华、胡兴定、孟爽英（候选董事简历、独立董事提名人与独立董 事候选人声明附后）。

    十二、关于独立董事津贴标准及其数额的预案。

    拟决定给予每位独立董事年度津贴人民币2万元。 独立董事出席公司董事会、 股东大会以及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用, 包括 差旅费、办公费等可以在公司据实报销。

    十三、关于委任曹颖颖女士为公司证券事务代表的决定。

    十四、决定召开宁波华联集团股份有限公司第十四次股东大会（2001年度股东 年会）。

    具体事宜通知如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议召集人：宁波华联集团股份有限公司董事会

    2、会议召开时间：2002年5月22日上午9时

    3、会议会址：宁波文昌大酒店三楼文华厅（宁波市中山西路文昌街2号）

    （二）会议审议事项

    1、2001年度董事会工作报告；

    2、2001年度公司财务决算报告；

    3、股东大会议事规则；

    4、下列董事会提案：

    （1）2001年度公司利润分配预案；

    （2）关于续聘立信长江会计师事务所有限公司的提案；

    （3）公司章程修正案；

    （4 ）关于增选董事会成员并提名第四届董事会董事候选人及独立董事候选人 的提案；

    （5）关于独立董事津贴标准及其数额的预案。

    5、监事会提案：关于提名第四届监事会监事候选人的提案。

    以上提案内容详见董事会决议公告和监事会决议公告（公告编号：2002－001、 002）,章程修正案和股东大会议事规则详细内容见上海证券交易所网站：www.sse .com.cn）

    （三）会议出席对象

    1、截止2002年5月17日下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在 册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会, 并可委托代理人出席会议和参加表 决,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、 证券事务代表及公司聘请 或邀请的律师和其他人员。

    （四）会议登记办法

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东于规定时间内,持股东帐户和个人身份证 （代理他人出席会议的,应出具本人身份证、 授权委托书和委托人股东帐户正本或 复印件）到本公司办公室办理出席会议登记手续,领取会议资料。 异地股东可用传 真方式登记。

    2、登记时间：2002年5月20日上午9：00－12：15,下午13：00－17：00

    3、登记地点：宁波华联集团股份有限公司办公室

    地址：宁波市东渡路55号华联大厦写字楼8楼810室

    联系电话：（0574）87092006

    传真：（0574）87092059

    联系人：曹颖颖

    （五）其他事项：

    会议半天。

    与会股东食宿与交通费自理。

    特此公告。

    

宁波华联集团股份有限公司董事会

    二OO二年四月十七日

    附件二：

    候选董事（含独立董事）简历（以姓氏笔划为序）

    一、非独立董事的董事候选人

    1、厉玲女士：44岁,硕士研究生。1984年在杭州大学生物系任教,1988 年任杭 州市工业经营公司办公室主任,杭州大厦购物中心总经理。 现任浙江银泰百货有限 公司总经理、宁波银泰百货有限公司总经理。2000年10月当选本公司董事。

    2、朱佳平先生：39岁,研究生,高级经济师。1981年进银行工作,先后担任宁波 市工商银行鼓楼办事处科长、浩河分理处主任、工行信托投资公司上海证券部经理。 1992年任宁波市工行信托投资公司副总经理, 现任宁波市金港信托投资有限公司总 经理。1999年5月当选本公司董事。

    3、冷玉文先生：31岁,硕士研究生。1995年任北京京华信托投资公司证券部项 目经理、发展研究部经理。现任中国银泰投资公司投资部总经理。2000年10月当选 本公司董事。

    4、沈国军先生：40岁,硕士研究生,高级经济师。1988 年任中国建设银行舟山 市分行办公室副主任,1989年任中国建设银行舟山建设开发总公司总经理,1993年任 建设银行总行海南银泰置业股份有限公司副总经理,1997 年起任中国银泰投资公司 董事长兼总裁。2000年10月当选本公司董事并起任董事长。

    5、杨大勇先生：44岁,高级会计师。1985年任宁波五交化批发公司（系公司前 身）财会科副科长,1991年升任总经理助理。1992年8月当选本公司董事, 并任总会 计师,1995年起改任本公司副总经理。现任本公司副董事长、财务总监。

    6、邱中伟先生：34岁,硕士研究生,高级工程师。1995 年任中国华能集团公司 国际合作处副处长,1997年任金园（中国）有限公司（多伦多证券交易所上市公司） 副总裁,1998年任中国华能集团香港有限公司副主任,1999年任厦门华能发展公司总 经理。现任本公司总经理。2000年10月当选本公司董事。

    二、独立董事候选人

    1、陈玉华先生：49岁,硕士研究生。1986年在中国建设银行四川省分行投资研 究所任职,历任建设银行四川省分行建经处副处长、分行直属支行行长。1992 年任 建设银行房地产咨询有限公司总经理,1994年任建设银行总行人事部副主任,1996年 任中国信达信托投资公司（原中国人民建设银行信托投资公司）总裁,1999 年至今 任中国信达资产管理公司股权管理部主任。

    2、孟爽英女士：46岁,毕业于武汉工业大学研究生院,工商管理硕士学位,高级 会计师,中国注册会计师。1976年北京自动化仪表厂人保科班干部；1979 年任北京 市旅游汽车公司人事部干部、计财部主任。1992年至今任北京首汽集团公司副总裁, 北京首汽实业股份有限公司董事、总经理,北京首汽股份有限公司副总经理。

    3、胡兴定先生：40岁,研究生。1981 年任浙江省象山县大徐区财税所专管员 ,1982年任象山西周区财税所业务主办,1984年任象山泗洲头财税所业务主办, 1994 年起历任象山县财税局副局长、局党组副书记、局长兼党组书记。2000年任宁波城 建投资控股有限公司副总经理,2001年至今任宁波天一证券有限责任公司副总裁。

    　　宁波华联集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁波华联集团股份有限公司董事会现就提名陈玉华先生、孟爽英女士、 胡兴定先生为宁波华联集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声 明, 被提名人与宁波华联集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的 关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任宁波 华联集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁波华联集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1％的股东, 也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股 东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术 咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁波华联集团股份有限公司董事会

    2002年4月17日于宁波市

    　　宁波华联集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈玉华,作为宁波华联集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 , 现公开声明本人与宁波华联集团股份有限公司（宁波华联）之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在宁波华联或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有宁波华联已发行股份的1％或1％ 以上；

    三、本人及本人直系亲属不是宁波华联的前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有宁波华联已发行股份5％或5％以 上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在宁波华联前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为宁波华联或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

    八、本人没有从该宁波华联及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合宁波华联章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波华联在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任宁波华联独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责 ,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：陈玉华

    2002年4月17日于宁波市

    　　宁波华联集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孟爽英,作为宁波华联集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 , 现公开声明本人与宁波华联集团股份有限公司（宁波华联）之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在宁波华联或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有宁波华联已发行股份的1％或1％ 以上；

    三、本人及本人直系亲属不是宁波华联的前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有宁波华联已发行股份5％或5％以 上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在宁波华联前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为宁波华联或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

    八、本人没有从该宁波华联及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合宁波华联章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波华联在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成份,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任宁波华联独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责 ,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：孟爽英

    2002年4月17日于宁波市

    　　宁波华联集团股份有限公司独立董事候选人声明

    　声明人胡兴定,作为宁波华联集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人 , 现公开声明本人与宁波华联集团股份有限公司（宁波华联）之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在宁波华联或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有宁波华联已发行股份的1％或1％ 以上；

    三、本人及本人直系亲属不是宁波华联的前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有宁波华联已发行股份5％或5％以 上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在宁波华联前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为宁波华联或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

    八、本人没有从该宁波华联及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合宁波华联章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波华联在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何真 假陈述或误导万分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任宁波华联独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责 ,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：胡兴定

    2002年4月17日于宁波市