宁波华联集团股份有限公司董事会于2001年12月25日以传真方式召开临时会议， 公司董事会7名成员均参加了会议。 会议同意将本公司持有的宁波三江投资股份有 限公司（下称″三江投资公司″）29.13 ％的股份全部转让给宁波三江购物俱乐部 有限公司（下称″购物俱乐部″）。现根据《上海证券交易所股票上市规则》的有 关规定，兹将转让事宜公告如下：

    一、交易概述

    本公司为了盘活存量资产，经董事会批准，本公司于2001年12月26日与购物俱 乐部协商并签署了《股份转让协议》，将本公司持有的三江投资公司全部股份、计 480万股股份，以641.36万元的价款转让给购物俱乐部。

    根据《上海证券交易所上市规则》和本公司章程的有关规定，本次转让不构成 关联交易，而且本次股权转让金额在董事会权限范围内，故无须提交股东大会审议。

    二、交易受让方当事人介绍

    本次交易的受让方为宁波三江购物俱乐部有限公司，其注册地点：宁波大榭开 发区金城商住楼；法定代表人：陈念慈；企业类型：有限责任公司；公司主要经营 范围：五交化、百货、针纺织品、副食品、金属材料、建筑材料等的零售和批发。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为本公司所持有的三江投资公司480万股股权， 占其注册资本 的29.13％。三江投资公司成立于1995年，注册地点：宁波市解放南路158号；法定 代表人：唐曙宁；公司经营范围：投资开发等。

    三江投资公司首次注册资本为4400万元，本公司出资500万元，持股比例为11 .36％。后经减资，现有注册资本为1648万元，本公司出资480万元，持股比例为29. 13％。本公司一直采用成本法核算。该公司近年来既无正常业务，又无持续经营能 力，公司已处于停业状态。该公司2000年度主营业务收入17.94万元，利润净额198. 46万元。截止2000年12月31日，该公司资产总额3229.86万元，负债总额894.31 万 元，净资产总额2335.55万元（未经审计）。截止2001年12月31日， 该公司资产总 额3141.68万元，负债总额566.96万元，净资产总额2574.73万元，2001年1－7月份 该公司无经营收入（未编制利润表）。

    该公司截止2001年7月31日，经宁波德威会计师事务所评估， 调整后资产总额 帐面值为2640.31万元，评估值为3183.61万元；调整后负债总额帐面值和评估值均 为566.96万元；调整后净资产帐面值为2073.35万元，评估值为2616.65万元。评估 值扣除2001年11月26日已分配给股东红利414.20万元（本公司已分得120.64万元） 后的净资产值为2202.45万元，折合每股为1.336元。本次定价以上述每股价格为基 准，合计转让金额为641.36万元。

    四、交易合同的主要内容

    本次交易的《股权转让协议》主要条款有：合同标的，为本公司所持有的三江 投资公司480万股股份；标的总价款，经双方协商，转让总价款为人民币641.36 万 元整；价款的支付，受让方同意在2001年12月30日前付清全部转让款；本合同自双 方签字盖章后生效。截止本公告日，本次交易双方已向宁波市产权交易中心办妥产 权交易有关手续。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股权转让旨在盘活公司存量资产，调整对外投资结构。本次股权转让总额 为641.36万元，本公司帐面成本为480万元，股权处置收益为161.36万元， 占公司 上年度利润净额的23.59％。

    六、转让所得款用途

    本次交易所得转让款用于增加公司流动资金。

    特此公告。

    备查文件：1、转让双方签订的《股份转让协议》；

    2、产权转让证；

    3、资产评估报告书摘要及三江投资公司2000年度资产负债表、 利 润表、2001年7月底资产负债表；

    4、董事会就本次转让的董事会临时会议决议。

    

宁波华联集团股份有限公司

    二OO一年十二月二十七日