致：宁波华联集团股份有限公司（下称“公司”）

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订）》的有关规定, 浙江导司律师事务所接受委托人的 聘请, 指派张志旺律师出席宁波华联集团股份有限公司第十三次（临时）股东大会 （下称本次股东大会）,并就本次股东大会的相关法律事宜出具本法律意见书。

    本所律师根据《上市公司股东大会规范意见（ 2000年修订）》第七条的要求, 按照律师执业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的有关法 律事实进行了审查和验证,并出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会召集和召开的程序

    公司董事会于2001年5月30 日在《中国证券报》以公告形式刊登了《宁波华联 集团股份有限公司董事会关于以通讯方式召开股东大会第十三次会议（临时）的通 知》,本次股东大会的表决方式为：股东在2001年7月2日上午11：30 前将表决单邮 寄（以邮戳为准）或传真至公司办公室。

    经律师验证,本次股东大会实际召开的时间、会议方式、 会议表决方法及会议 审议的议案与公司董事会公告内容一致,本次股东大会的召集、 召开程序符合现行 法律法规的规定,并符合公司章程的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    有11位股东以邮寄或传真表决单的方式参加了本次股东大会, 表决单均是合法 有效的,其所持（代表）的股份为57,296,820股,占公司股份总数的28.76％。另外, 两名股东代表、公司监事、公司办公室人员、律师等于2001年7月3日上午在浙江省 宁波市东渡路55号华联大厦17F1704室到场出席本次股东大会。

    经验证,上述人员均有出席本次股东大会的合法资格。

    三、关于提出新提案的股东

    本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、股东大会的表决程序

    本次股东大会采取通讯记名投票,对公告中列出的议案进行表决,按《公司章程》 规定监票,对表决结果进行统计。55,634,320股赞成,1,662,500股反对,0股弃权,赞 成数占与会有效表决权股数的97.10％。对本次股东大会作了会议记录。

    经审查,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司 章程》的规定,合法有效。

    五、结论

    本所律师认为,公司本次股东大会召集和召开程序、 出席会议人员资格和表决 程序等均符合相关现行法律、法规、规范性文件规定,并符合公司章程的规定。

    本法律意见书正本一式两份,副本两份。