本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    银泰控股股份有限公司第五届董事会第十七次会议(临时)于2007 年7 月6 日以邮件、传真或现场送达方式发出通知,于2007 年7 月13 日在公司办公地10 楼会议室以现场方式召开。会议应出席的董事9 名,其中亲自出席的8 名,朱佳平董事因出差授权委托杨大勇董事代为出席并行使会议各项议案的投票表决权,监事会全体成员及公司高管列席了会议。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议由董事长杨海飞先生主持,以举手表决方式通过下列决议：

    一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本公司经认真自查,认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

    二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

    公司董事会拟决定采用向特定对象非公开发行A 股股票的方式募集资金,具体方案如下：

    (一)发行股票种类和每股面值

    境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

    (二)发行数量

    本次非公开发行的股票数量不超过22,000 万股。在此范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金规模。

    (三)发行对象

    本次非公开发行股票的对象为不超过10 家符合相关规定条件的特定对象,具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。

    (四)锁定期安排

    本次公开发行的股份的锁定期,按照中国证券监督管理委员会及其他相关监管机构的规定执行。

    (五)定价方式及定价依据

    1、定价方式：

    本次非公开发行的发行价格不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理。

    2、定价依据：

    ① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    ④ 与主承销商协商确定。

    (六)发行方式及发行时间

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

    (七)上市地点

    本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。

    (八)本次发行募集资金用途

    募集资金在扣除发行费用后将投入以下项目：

    1、宁波5#、6#地块项目,预计总投资12.5 亿元；

    2、台州7#、8#地块项目,预计总投资9.5 亿元。

    上述项目的总投资约22 亿元,本次非公开发行的募集资金总额约16 亿元扣除发行费后将全部投入上述项目。如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目需要调整投资规模,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司流动资金。

    (九)本次发行前滚存未分配利润的分配方案

    本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

    (十)本次非公开发行股票决议有效期

    自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

    三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于本次非公开发行募集资金投向的可行性报告》；

    四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》：

    银泰控股股份有限公司公司已按《增资配股公告》承诺的项目进行投资,并审慎使用前次募集资金,未发生变更募集资金用途的事项；募集资金使用情况良好,所承诺建设项目全部建成并产生了较好的收益。公司在历次信息披露中,对募集资金的投向和进展情况进行了说明。

    银泰控股股份有限公司五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定<银泰控股股份有限公司募集资金管理制度>的议案》(制度全文内容详见上海证券交易所网www.sse.com.cn)；

    银泰控股股份有限公司六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》：

    1、 全权办理本次发行申报事项；

    2、 授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

    3、 授权董事会签署本次发行募集资金投资项目中的相关合同、协议等文本；

    4、 决定并聘请保荐机构等中介机构；

    5、 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    6、 根据本次实际发行结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    7、 授权在本次发行完成后、办理本次发行的股票在上海证券交易所上市交易的事宜；

    8、 如监管部门对非公开发行政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门的政策规定,对本次发行的具体方案做相应的调整；

    9、 办理其它与本次发行相关的一切事项。

    公司将召开股东大会审议上述相关议案,召开时间另行通知公告。

    特此公告。

    银泰控股股份有限公司董事会

    2007 年7 月13 日