本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    银泰控股股份有限公司第五届董事会第十六次会议(临时)于2007 年6 月7 日以邮件、传真或现场送达方式发出通知,于2007 年6 月14 日在公司办公地10 楼会议室以现场方式召开。会议应出席的9 名董事全体出席了会议,其中亲自出席的 名,监事会监事及公司高管列席了会议。关联董事杨海飞、唐曙宁、韩学高对本次会议的关联交易议案已回避表决。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议由董事长杨海飞先生主持,以举手表决方式通过下列决议：

    一、以6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 名关联董事回避表决的表决结果审议

    通过《关于转让北京银泰雍和房地产开发有限公司20%股权的关联交易议案》：

    同意公司将持有的北京银泰雍和房地产开发有限公司20％的股权以人民币830万元的价格转让给关联受让方北京世纪泰悦物业管理有限公司,由受让方在决议通过后10 日内以现金方式支付上述股权款项的50%,剩余50%的股权款项在上述股权办理过户完毕之日起10 日内以现金方式付清。

    董事会认为,本次关联交易对盘活公司存量资产、增加现金流、进一步改善公司财务状况具有积极意义。同时,对集中公司可利用资源,消除与实际控制人之间潜在的关联交易,都是十分必要的,符合公司本期和未来整体利益。

    独立董事对本次交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可,并对上述议案发表了“同意”的独立意见(详见公司编号为临2007-008 的关联交易公告)。

    二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果一致审议通过《关于调整公司第五届董事会专门委员会部分成员的议案》：

    因公司部分独立董事发生更换,董事会审计及提名委员会组成委员及其召集人相应调整如下：

    (一)审计委员会由公司独立董事刘舟宏先生、陈爱珍女士与公司其他董事杨大勇先生3 人组成,召集人为刘舟宏先生；

    (二)提名委员会由公司独立董事陈爱珍女士、汤得军先生及公司其他董事唐曙宁先生3 人组成,召集人为陈爱珍女士。

    特此公告。

    银泰控股股份有限公司董事会

    2007 年6 月14 日

    关于将转让股权的关联交易议案提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书

    银泰控股股份有限公司董事会：

    我们作为公司独立董事,依据中国证监会《独立董事指导意见》,本公司章程和《公司董事会议事规则》的有关规定,对公司《关于转让北京银泰雍和房地产开发有限公司20%股权的关联交易议案》进行了初步审查,现同意将该议案提交董事会五届十六次会议审议讨论。

    此致。

    银泰控股股份有限公司董事会

    独立董事(签名)：刘舟宏、汤得军、陈爱珍

    2007 年 6 月 6 日

    关于银泰雍和股权之关联交易的独立董事意见

    银泰控股股份有限公司全体股东：

    兹就银泰控股股份有限公司(以下简称“公司”)将持有的银泰雍和房地产开发有限公司20%股权转让给北京世纪泰悦物业管理有限公司的关联交易事宜发表独立董事意见如下：

    1、本次关联交易议案,业经公司董事会二分之一以上独立董事事前书面认可,并经依法召开的公司董事会审议、非关联董事表决,其审议和表决程序符合公司章程及董事会议事规则的有关规定；

    2、本次股权转让的价格, 以资产评估机构的评估值经一定溢价后作价为定价依据,对公司及全体股东未失公平性原则；

    3、本次关联交易,对盘活存量资产,降低对外投资风险,集中可利用资源都有一定的积极作用,符合公司和股东的利益。

    银泰控股股份有限公司董事会

    独立董事(签名)：刘舟宏、汤得军、陈爱珍

    2007 年6 月14 日