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重要内容提示
●交易内容：公司将持有的北京银泰雍和房地产开发有限公司20％的股权以人民币830 万元的价格转让给关联受让方北京世纪泰悦物业管理有限公司,受让方将全部采用现金进行对价支付。
● 回避表决事宜：公司董事会在对本关联交易进行表决时,关联董事已回避表决。
●交易目的和影响：对盘活公司存量资产、增加现金流、进一步改善公司财务状况和调整资产结构具有积极意义。同时,对集中公司可利用资源,消除与实际控制人之间潜在的关联交易,都是十分必要的,符合公司本期和未来整体利益。
一、关联交易概述
银泰控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与北京世纪泰悦物业管理有限公司(以下简称“世纪泰悦”)于2007 年6 月14 日在宁波签订《北京银泰雍和房地产开发有限公司股权转让协议》。根据协议约定,公司将持有的北京银泰雍和房地产开发有限公司(以下简称“银泰雍和 ”)20％的股权以人民币830 万元的价格转让给世纪泰悦。由受让方世纪泰悦在本协议签订生效后10 日内以现金方式支付上述股权款项的50%,在股权办理过户完毕之日起10 日内以现金方式支付剩余50%的股权款项。
因世纪泰悦系公司第一大股东中国银泰投资有限公司和北京国俊投资有限公司共同投资的控股子公司,故本次股权转让构成了关联交易。
2007 年6 月14 日,公司召开第五届董事会第十六次会议,出席会议的非关联董事6 名,其中独立董事3 名,审议并一致通过了《关于转让北京银泰雍和房地产开发有限公司20％股权的关联交易议案》。关联董事杨海飞、唐曙宁、韩学高在本次会议上回避表决,独立董事对本次交易发表了独立意见,对本交易议案提交本次董事会讨论已予事前认可。本次交易无须股东大会的批准。
二、关联方介绍
1、世纪泰悦基本情况
企业名称：北京世纪泰悦物业管理有限公司
注册地点：北京市东城区安定门东滨河路3 号院7 号楼地下一层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：石凤朝
注册资本：1000 万元
成立日期：2002 年8 月9 日
经营范围：从事物业管理；房地产经纪业务；销售建筑材料、五金交电、化工产品、日用百货、机电设备。
2006 年度实现主营业务收入245.30 万元(未经审计,以下同)、净利润-898.79万元,截止2006 年12 月31 日的净资产868.80 万元。
2、关联关系说明
世纪泰悦系公司控股股东中国银泰控股股份有限公司和北京国俊投资有限公司共同投资的控股子公司,其中,中国银泰投资有限公司占60%,北京国俊投资有限公司占40%。公司和世纪泰悦与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
沈国军
|100％ 40％
北京国俊投资有限公司______
|75% |_________北京世纪泰悦物
中国银泰投资有限公司_____| 业管理有限公司
|20.63％ 60％
银泰控股股份有限公司
三、交易标的基本情况
1、银泰雍和基本情况
企业名称：北京银泰雍和房地产开发有限公司
住 所：北京市东城区安定门东滨河路3 号院7 号楼地下一层
注 册 号：1101011083517
法定代表人：王辉
注册资本：1000 万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1999 年08 月19 日
经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；房地产及经济信息咨询(不含中介服务)；购销建筑材料、金属材料、化工(不含化学危险品)、化工轻工材料、机械电器设备。
2、银泰雍和股东主要情况
银泰雍和现投资方为世纪泰悦物业管理有限公司、银泰控股股份有限公司和北京盛邦鸿业投资顾问有限公司(以下简称“盛邦鸿业”)。
股东主要情况如下：
持有人 比例(%) 金额 注册地 注册资本 企业性质 主营业务
北京世纪泰悦 75 7,500,000.00 北京市东城区 壹仟万元 有限责任公司 物业管理；从事
物业管理 安定门东滨河路 房地产经纪业务；
有限公司 3 号院7 号楼 销售建筑材料、
地下一层 五金交电、化工产品、
日用百货、机电设备
银泰控股 20 2,000,000.00 宁波市海曙中山 贰亿叁仟 股份有限公司 国内商业、房地产
股份有限 东路238 号 伍佰贰拾 开发、经营及租
公司 万元 赁、室内外装潢、
物资租赁
北京盛邦鸿 5 500,000.00 北京市昌平 壹拾 有限责任公司 法律法规禁止的不得
业投资顾问有 区北七家镇高 万元 经营；应经批准未获
限公司 科技工业园信 批准的不得经营；法
息中心 律法规未规定批准的
自主选择经营项目,
开展经营活动。
3、财务经营情况
银泰雍和2006 年1-12 月,经审计的主营业务收入1,745.04 万元、净利润-678.78万元、年末总资产56,333.35 万元、净资产2,298.14 万元；2007 年1-3 月,母公司未经审计的主营业务收入22.59 万元、净利润-126.75 万元、期末账面总资产50,074.17 万元、净资产1,477.28 万元、负债48,596.89 万元。目前,银泰雍和尚无后续开发项目和土地储备。
经中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2007]第1040 号评估报告显示,截至2007 年3 月31 日,银泰雍和的总资产评估值为53,834.15 万元,负债为49,864.69 万元,净资产为3,969.46 万元,公司持有其20%股权所对应的股东权益评估值为793.89 万元。
本次转让的股权,系公司于2002 年9 月25 日,分别从沈阳银泰百货有限公司和北京建崇房地产开发有限责任公司持有的银泰雍和15%和5%的股权转让所得,协议转让价格分别为354.98 万元和118.33 万元。公司截止2007 年3 月31 日账面价值为439.23 万元,本次股权转让的成交价格为830 万元人民币 。
四、交易协议主要内容
1、签署协议双方的法定名称：
出让方：银泰控股股份有限公司
受让方：北京世纪泰悦物业管理有限公司
2、协议签署日期：2007 年6 月14 日
3、定价政策、成交价格：本次转让价格, 以资产评估机构的评估值经一定溢价后作价,即以截止2007 年3 月31 日为基准日,公司对银泰雍和20%股权所对应的股东权益评估值793.89 万元为定价依据并经交易双方协商后确定为830 万元。
4、支付结算方式：由受让方在本协议签订生效后10 日内以现金方式支付50%股权款项,剩余50%股权款项在股权办理过户完毕之日起10 日内以现金方式付清。
5、协议生效条件和履行期限：协议双方签字盖章,并经本公司董事会批准后生效,自受让方付清前述转让款之日起履行完毕。
6、股权交割：自转让协议生效当日为股权交割日,自该交割日起转让双方各自享有权利和承担义务。
7、其他：持有银泰雍和5％股权的其他股东盛邦鸿业,业已声明无条件放弃优先购买权。
五、交易目的及交易对公司的影响
董事会认为,由于银泰雍和在完成北京“雍和家园”项目的开发后,一直未有新的项目和后续开发计划,处于连续亏损状态,且本次交易对盘活本公司存量资产、增加现金流、进一步改善公司财务状况具有积极意义,同时,对集中公司可利用资源,消除与实际控制人之间潜在的关联交易,都是十分必要的,因此符合公司本期和未来整体利益。
六、独立董事意见
1、本次关联交易议案,业经公司董事会二分之一以上独立董事事前书面认可,并经依法召开的公司董事会审议、非关联董事表决,其审议和表决程序符合公司章程及董事会议事规则的有关规定；
2、本次股权转让的价格,以资产评估机构的评估值经一定溢价后作价为定价依据,对公司及全体股东未失公平性原则；
3、本次关联交易,对盘活存量资产,降低对外投资风险,集中可利用资源都有一定的积极作用,符合公司和股东的利益。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、经公司三名独立董事签字确认的《关于转让银泰雍和股权之关联交易的独立董事意见》；
3、《关于将转让股权的关联交易议案提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书》；
4、《北京银泰雍和房地产开发有限公司股权转让协议》；
5、北京中商房地产评估有限公司(2007)中商评报字第1040 号《北京银泰雍和房地产开发有限公司资产估价报告》；
6、盛邦鸿业关于放弃优先购买权的声明。
特此公告。
银泰控股股份有限公司董事会
