每日必读本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●特别提示:
经过与流通股股东广泛沟通,根据非流通股股东提议,现对银泰控股股份有限公司(以下简称"公司"或"银泰股份")股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月1日复牌。
一、关于股权分置改革方案的调整情况
银泰股份董事会受非流通股股东的委托办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案于2006年5月22日公告后,公司董事会协助非流通股股东通过拜访投资者、召开投资者座谈会、电话咨询、电子邮件、发放征求意见函以及收发传真等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通。根据双方沟通的结果,公司股权分置改革方案作如下调整:
原文为:
1、对价安排的形式、数量
公司以现有总股本199,253,634股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增3.1172股,非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案,相当于流通股股东每持有10股获得1.5股的对价安排。非流通股股东以此获得上市流通权。
调整后为:
1、对价安排的形式、数量
公司以现有总股本199,253,634股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增4股,非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案,相当于流通股股东每持有10股获得1.86股的对价安排。非流通股股东以此获得上市流通权。银泰股份股权分置改革方案其他内容不变。
二、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构山西证券有限责任公司出具了补充保荐意见,其结论性意见为:
"方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；在修改方案中,非流通股股东进一步做出了让步,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见之结论的修改。"
三、补充法律意见书结论性意见
针对公司股权分置改革方案的调整,北京市康达律师事务所出具了补充法律意见,其结论性意见为:
"银泰股份本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定和要求；本次修改后的股权分置改革方案尚需获得公司临时股东大会暨相关股东会议的批准。"
四、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见
针对公司股权分置改革方案的调整,公司独立董事出具了《关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》,意见如下:
1、自公司2006年5月22日公告股权分置改革方案后,公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种渠道广泛地与公司流通股股东进行了积极的沟通和交流。应广大投资者的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。
2、调整后的方案充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和保护。本次股权分置改革方案调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。
综合上述意见,本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应调整。上述方案调整内容以及补充意见,请投资者仔细阅读2006年5月31日刊登于上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《银泰控股股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》、《银泰控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》、《山西证券有限责任公司关于银泰控股股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》、《关于银泰控股股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》、《银泰控股股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》等文件内容相关文件内容。修订后的本次股权分置改革方案尚须提交公司A股市场相关股东会议审议通过。
五、附件
1、银泰控股股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；
2、银泰控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；
3、山西证券有限责任公司关于银泰股份有限公司股权分置改革的补充保荐意见书；
4、北京市康达律师事务所关于银泰控股股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；
5、银泰控股股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。
特此公告
银泰控股股份有限公司
2006年5月30日
