本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    .. 本次会议无否决或修改提案的情况。

    .. 本次会议有新提案提交表决。持有公司股份4851.65万股、占公司股份总数24.35%的中国银泰投资有限公司于2006年4月3日提出新提案。

    .. 新提案主要内容：根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》，修改公司章程及章程附件。

    银泰控股股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2006年3月16日、4月4日以公告方式在《中国证券报》发出召开2005年年度股东大会的通知及修改公司章程的补充通知，同年4月18日上午在公司办公地会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事会召集，董事长赵庆先生主持。会议符合公司法及公司章程的相关规定。

    出席本次会议的股东及股东代理人10人，代表股份 60,387,296股，占公司有表决权股份总数的30.31%，其中流通股股东及股东代理人1人，代表股份34,476股；非流通股股东及代理人9人，代表股份 60,352,820股。会议以记名方式投票表决，审议通过如下议案：

    1、《2005年度董事会工作报告》。

    同意60,387,296 股，占出席会议股份总数的100 %；反对 0股；弃权0股。其中流通股股东同意34,476 股，占出席会议流通股股份总数的100%，反对0股、弃权0股。

    2、《2005年度监事会工作报告》。

    同意60,387,296 股，占出席会议股份总数的100 %；反对 0股；弃权0股。其中流通股股东同意34,476 股，占出席会议流通股股份总数的100%，反对0股、弃权0股。

    3、《2005年财务决算报告》。

    同意60,387,296 股，占出席会议股份总数的100 %；反对 0股；弃权0股。其中流通股股东同意34,476 股，占出席会议流通股股份总数的100%，反对0股、弃权0股。

    4、《2005年度公司利润分配预案》：经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司本年度实现净利润49,044,561.24元，减按10%提取法定盈余公积4,904,456.12元，加上年末未分配利润91,067,255.78元，减2005年发放2004年度现金红利19,925,372.90元，年末未分配利润为115,281,988.00元。鉴于公司房地产开发项目正处于开发投入期等实际情况，董事会提议本年度不分配股利。本年度也不进行资本公积转增股本。

    同意60,387,296 股，占出席会议股份总数的100 %；反对 0股；弃权0股。其中流通股股东同意34,476 股，占出席会议流通股股份总数的100%，反对0股、弃权0股。

    5、《关于调整独立董事津贴标准的议案》：同意每位独立董事年度津贴由人民币3万元(税后)调整为5万元(税前)。

    同意60,387,296 股，占出席会议股份总数的100 %；反对 0股；弃权0股。其中流通股股东同意34,476 股，占出席会议流通股股份总数的100%，反对0股、弃权0股。

    6、《关于建议续聘上海立信长江会计师事务所及支付其报酬的提议》。

    同意60,387,296 股，占出席会议股份总数的100 %；反对 0股；弃权0股。其中流通股股东同意34,476 股，占出席会议流通股股份总数的100%，反对0股、弃权0股。

    7、《关于提请审议公司2005年年度报告及摘要的议案》。

    同意60,387,296 股，占出席会议股份总数的100 %；反对 0股；弃权0股。其中流通股股东同意34,476 股，占出席会议流通股股份总数的100%，反对0股、弃权0股。

    8、《关于修改公司章程的议案》。

    同意60,387,296 股，占出席会议股份总数的100 %；反对 0股；弃权0股。其中流通股股东同意34,476 股，占出席会议流通股股份总数的100%，反对0股、弃权0股。

    9、《关于修改公司章程附件股东大会、董事会和监事会的议事规则的议案》。 经逐项表决结果如下：

    1)《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

    同意60,387,296 股，占出席会议股份总数的100 %；反对 0股；弃权0股。其中流通股股东同意34,476 股，占出席会议流通股股份总数的100%，反对0股、弃权0股；

    2) 《关于修订公司董事会议事规则的议案》。

    同意60,387,296 股，占出席会议股份总数的100 %；反对 0股；弃权0股。其中流通股股东同意34,476 股，占出席会议流通股股份总数的100%，反对0股、弃权0股；

    3) 《关于修订公司监事会议事规则的议案》

    同意60,387,296 股，占出席会议股份总数的100 %；反对 0股；弃权0股。其中流通股股东同意34,476 股，占出席会议流通股股份总数的100%，反对0股、弃权0股。

    会议同时听取了独立董事代表胡一平先生所作的《2005年度独立董事述职报告》。

    本次股东大会经浙江文天律师事务所陈文泽律师见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格和表决程序等，均符合相关现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。

    特此公告。

    备查文件:

    1、公司2005年年度股东大会会议决议及会议记录；

    2、浙江文天律师事务所《关于银泰控股股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书》

    

银泰控股股份有限公司董事会

    2006年4月18日