银泰控股股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006年3月3日以传真方式发出通知，同年3月14日在宁波奉化银凤山庄召开。会议应到董事9名，亲自出席会议的9名，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由公司董事长赵庆先生主持，审议并通过如下议案：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2005年度总经理工作报告》；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2005年度董事会工作报告》；

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2005年年度报告及摘要》；

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2005年财务决算报告》；

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2005年度利润分配预案》：经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司本年度实现净利润49,044,561.24元，减按10％提取法定盈余公积4,904,456.12元，加上年末未分配利润91,067,255.78元，减2005年发放2004年度现金红利19,925,372.90元，年末未分配利润为115,281,988.00元。鉴于公司两房地产项目计建筑面积9.16万平方米将于2006年先后开工投入， 未来二年将投入资金约5亿元，其中2006年度计划投入1.4亿元，为如期完成项目开发计划，保证项目资金需求，本年度拟不分配股利。独立董事认为，公司正处于房地产开发投入期，拟不进行现金红利分配，有利于保证项目资金的来源，促进项目的顺利开发；

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2005年公司工资总额和高管人员薪酬的审查和考核意见》；

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘上海立信长江会计师事务所及支付其报酬的提议》： 继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司的会计报表、净资产验证及其他相关业务提供服务，聘期一年，自2006年7月至2007年6月。

    同意支付上海立信长江会计师事务所为本公司2004年年报的审计费34万元；

    八、以6票同意、0票反对、3票弃权(分别为独立董事刘舟宏、胡一平、汤得军)的表决结果，审议通过《关于调整独立董事津贴标准的预案》：拟对每位独立董事年度津贴由人民币3万元(税后)调整为5万元(税前)；

    九、以7票同意、0票反对、2票弃权(分别为独立董事胡一平、汤得军)的表决结果，审议通过《关于同意高海波先生请辞公司副总经理(常务)职务的议案》；

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任钟明海先生为公司副总经理的议案》(简历见附件一)，聘期至2008年5月公司经理换届止；

    十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改公司章程部分内容的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向控股子公司提供担保的议案》： 同意公司以保证方式对公司控股子公司宁波银泰对外经济贸易有限公司分别向建行宁波分行以最高额不超过2240万元及交行宁波分行最高额不超过1710万元的贸易融资提供担保，担保期限均为两年。截止决议通过日，公司及控股子公司的对外担保累计金额为4100万元(系均为对控股子公司的担保)，逾期担保累计金额为0。

    十五、决定召开银泰控股股份有限公司第二十三次股东大会暨2005年度股东大会，审议上述相关议案。具体事宜通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：银泰控股股份有限公司董事会

    2、会议召开时间：2006年4月18日(星期二)上午9：30时

    3、会议会址：东渡路55号华联大厦10楼本公司大会议室

    (二)会议审议事项

    1、2005年度董事会工作报告；

    2、2005年度监事会工作报告；

    3、2005年度报告及摘要；

    4、2005年度财务决算报告；

    5、2005年度公司利润分配预案；

    6、关于续聘上海立信长江会计师事务所及支付其报酬的提议；

    7、关于调整独立董事津贴标准的预案；

    8、关于修改公司章程部分内容的议案；

    9、关于修改公司股东大会议事规则的议案；

    10、关于修订公司董事会议事规则的议案。

    本次会议同时将听取独立董事年度履职情况的报告。

    上述股东大会议案具体内容查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    (三)会议出席对象

    1、截止2006年4月12日下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件二)，该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他人员。

    (四)会议登记办法

    1、登记手续：凡符合上述条件的股东于规定时间内，持股东帐户和个人身份证(代理他人出席会议的，应出具本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户正本或复印件)到本公司办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

    2、登记时间：2006年4月14日上午9：00－12：00,下午13：00－17：00

    3、登记地点：银泰控股股份有限公司办公室

    地址：宁波市东渡路55号华联大厦写字楼7楼Ａ区

    联系电话：(0574)87092006 传真：(0574)87092008

    联系人：鲍慧慧

    (五)其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

    特此公告。

    

银泰控股股份有限公司董事会

    二00六年三月十四日

    附件(一)：

    钟明海先生简历

    1957年出生，大学学历。1979年进公司工作，1986年起历任公司建筑装潢公司副经理、公司办公室副主任、主任。1993年至今任公司董事会秘书，期间于1996年起兼任公司总经理助理。

    附件(二)：

    授权委托书

    兹委托先生／女士出席银泰控股股份有限公司第二十三次股东大会(2005年度股东年会)，并代表本人行使对会议各项议案的表决权。

    委托人姓名(签名)： 受托人姓名(签名)：

    身份证号码： 身份证号码：

    持股数：

    股东帐号： 委托日期：2006年月日