本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1.本次会议无否决或修改提案的情况；

    2.本次会议无新提案提交表决。

    南京新街口百货商店股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月27日在公司七楼多功能厅召开,出席本次股东大会的股东及股东授权代表共68人,代表股份11208.51万股,占公司有表决权股份总数的48.69%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事周发亮先生受董事长李三宁先生的委托主持了本次会议,会议以投票表决方式,审议批准了如下事项：

    一、审议通过了公司2003年度董事会工作报告

    其中：同意11202.8万股,占到会股东代表股数的99.95%；

    不同意2.29万股,占到会股东代表股数的0.02%；

    弃权3.42万股,占到会股东代表股数的0.03%。

    二、审议通过了公司监事会2003年度工作报告

    其中：同意11201.3万股,占到会股东代表股数的99.94%；

    不同意2.29万股,占到会股东代表股数的0.02%；

    弃权4.92万股,占到会股东代表股数的0.04%。

    三、审议通过了公司2003年财务决算报告

    其中：同意11201.3万股,占到会股东代表股数的99.94%；

    不同意0股,占到会股东代表股数的0%；

    弃权7.21万股,占到会股东代表股数的0.06%。

    四、审议通过了公司2003年度利润分配方案

    经南京永华会计师事务所审计,2003年度公司净利润67,734,740.86元,年初未分配利润为44,916,796.07元,可供分配利润为112,651,536.93元,扣除派发2002年度现金红利34,531,231.70后,按如下顺序分配：

    1、提取法定盈余公积10%计6,773,474.09元;

    2、提取法定公益金10%计6,773,474.09元；

    3、提取任意盈余公积10%计6,773,474.09元；

    4、拟按每10股派发1.50元(含税)向全体股东派发现金红利,派现金额为34,531,231.70元；

    5、红利分配后,尚余未分配利润23,268,651.26元,转入下一年度分配；

    6、对2003年发生的1998年12月31日以前参加工作的老职工的一次性住房补贴5,942,275.36元,现已调整未分配利润,待提交股东大会审批后冲销有关股东权益项目。

    其中：同意11199.6万股,占到会股东代表股数的99.92%；

    不同意7.41万股,占到会股东代表股数的0.07%；

    弃权1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%。

    五、审议通过了支付会计师事务所薪酬的议案

    本公司2003年的财务报表审计续聘南京永华会计师事务所,经与南京永华会计师事务所约定,年报审计费用拟为33万元。

    其中：同意11157.17万股,占到会股东代表股数的99.55%；

    不同意10.5万股,占到会股东代表股数的0.09%；

    弃权40.84万股,占到会股东代表股数的0.36%。

    六、审议通过了关于发放老职工补贴用留存收益弥补的议案

    根据财会[2001]5号文"企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定",1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性住房补贴,按实际发放的金额应计入"利润分配-未分配利润"中。按此项规定,公司2003年发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计5,942,275.36元计入"利润分配-未分配利润"中,待股东大会审批后,再依次冲减法定公益金、任意盈余公积、法定盈余公积。

    其中：同意11201.89万股,占到会股东代表股数的99.94%；

    不同意4.92万股,占到会股东代表股数的0.04%；

    弃权1.7万股,占到会股东代表股数的0.02%。

    七、审议通过了关于修改公司章程的议案

    根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定,对公司章程第五章《董事会》第三节"董事会"第一百零三条第八款"在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项"后添加以下内容：

    "其中,对外担保事项必须取得董事会全体成员三分之二以上同意,并应由被担保对象提供有效的反担保,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保,不得为公司持有50%以下股权的被担保对象提供担保,对外担保总额不得超过公司净资产的50%,不得因提供担保导致其他违反法律、法规和中国证监会有关部门规定的情形"。

    其中：同意10095.62万股,占到会股东代表股数的90.07%；

    不同意1100.42万股,占到会股东代表股数的9.82%；

    弃权12.47万股,占到会股东代表股数的0.11%。

    八、审议通过了公司董事会、监事会换届事项的议案[详见2004年4月27日《中国证券报》、《上海证券报》和2004年5月25日《中国证券报》、《上海证券报》]。

    其中：1、董事候选人李三宁先生,同意10103.24万股,占到会股东代表股数的90.14%；不同意1100.62万股,占到会股东代表股数的9.82%；弃权4.65万股,占到会股东代表股数的0.04%,当选为公司第四届董事会董事；

    2、董事候选人周发亮先生,同意11198.3万股,占到会股东代表股数的99.91%；不同意5.71万股,占到会股东代表股数的0.05%；弃权4.5万股,占到会股东代表股数的0.04%,当选为公司第四届董事会董事；

    3、董事候选人王恒先生,同意11188.7万股,占到会股东代表股数的99.82%；不同意16.21万股,占到会股东代表股数的0.15%；弃权3.6万股,占到会股东代表股数的0.03%,当选为公司第四届董事会董事；

    4、董事候选人王林先生,同意11188.7万股,占到会股东代表股数的99.82%；不同意16.21万股,占到会股东代表股数的0.15%；弃权3.6万股,占到会股东代表股数的0.03%,当选为公司第四届董事会董事；

    5、董事候选人汪沛俊先生,同意11199.8万股,占到会股东代表股数的99.92%；不同意7.21万股,占到会股东代表股数的0.07%；弃权1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%,当选为公司第四届董事会董事；

    6、董事候选人林桂仙女士,同意11196.2万股,占到会股东代表股数的99.89%；不同意5.71万股,占到会股东代表股数的0.05%；弃权6.6万股,占到会股东代表股数的0.06%,当选为公司第四届董事会董事；

    7、独立董事候选人任宇光女士,同意11186.64万股,占到会股东代表股数的99.80%；不同意5.29万股,占到会股东代表股数的0.05%；弃权16.58万股,占到会股东代表股数的0.15%,当选为公司第四届董事会独立董事；

    8、独立董事候选人吴公健先生,同意11183.67万股,占到会股东代表股数的99.78%；不同意5.29万股,占到会股东代表股数的0.05%；弃权19.55万股,占到会股东代表股数的0.17%,当选为公司第四届董事会独立董事；

    9、独立董事候选人季军先生,同意11162.67万股,占到会股东代表股数的99.59%；不同意39.69万股,占到会股东代表股数的0.35%；弃权6.15万股,占到会股东代表股数的0.06%,当选为公司第四届董事会独立董事；

    10、监事候选人张仲炜女士,同意11186.19万股,占到会股东代表股数的99.80%；不同意18.525万股,占到会股东代表股数的0.17%；弃权3.791万股,占到会股东代表股数的0.03%,当选为公司第四届监事会监事；

    11、监事候选人陶佩芬女士,同意11188.485万股,占到会股东代表股数的99.80%；不同意18.525万股,占到会股东代表股数的0.17%；弃权1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%,当选为公司第四届监事会监事；

    12、监事候选人吴晓梅女士,同意11176.035万股,占到会股东代表股数的99.71%；不同意30.975万股,占到会股东代表股数的0.28%；弃权1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%,当选为公司第四届监事会监事。

    公司聘请了江苏法德永衡律师事务所郑哲兰律师出席了本次大会,并就本次股大会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。出席股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。

    特此公告

    备查文件目录：

    1.股东大会决议；

    2.律师法律意见书；

    3.上交所要求的其他文件。

    

南京新街口百货商店股份有限公司

    2004年5月27日