本公司董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京新街口百货商店股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2003年8月13日在公司七楼会议室召开,公司董事长李三宁先生主持了会议。会议应到董事9人,实到 8人,公司董事林桂仙女士因工作原因未能出席董事会,授权董事长李三宁先生代为出席并表决,公司原董事、副总经理马卫伟先生因工作原因辞去公司董事职务,三名监事全部列席了会议,会议符合《公司法》和本公司《章程》的要求,会议审议并通过了如下决议：

    1、 关于马卫伟先生辞去公司董事的议案：

    马卫伟先生现任本公司董事、副总经理和东方商城董事长兼总经理,鉴于东方商城将要实行管理层持股(MBO),马卫伟先生特请求辞去南京新街口百货商店股份有限公司董事职务。

    2、 公司2003年半年度报告及摘要；

    3、关于南京东方商城有限责任公司实施管理层收购(MBO)的议案〖详见南京新街口百货商店股份有限公司关于南京东方商城有限责任公司实施管理层收购(MBO)的关联交易公告〗 ,该议案需经股东大会通过；

    4、关于召开公司2003年度临时股东大会的议案。

    会议决定于2003年9月16日在公司7楼多功能厅召开2003年临时股东大会,具体事宜详见《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开二00三年临时股东大会的通知》。

    公司独立董事对上述决议发表了同意的独立董事意见。

    董事会决议公告附件一：《南京新街口百货商店股份有限公司董事会关于会计追溯调整事项的说明》；

    董事会决议公告附件二：《南京新街口百货商店股份有限公司关于会计追溯调整事项的独立董事意见》。

    董事会决议公告附件一：

    南京新街口百货商店股份有限公司董事会关于会计追溯调整事项的说明

    南京东方商城有限责任公司为本公司的控股子公司,2000年以营业大楼抵押按揭贷款的方式向工商银行南京分行贷款1.15亿元,由于以下两个原因,本报告期将按揭贷款方式变更为一般贷款方式,因而造成会计数据的追溯调整。

    1、原按揭贷款利率偏高,无法执行新利率,公司每年为此要多支付利息53.48万元。

    2、公司的发展需要资金的支持.原方法由于已将大楼全部抵押,贷款资金只有评估价的三分之一,不能解决公司发展所需要的资金。贷款方式变更为一般贷款后,除解决原有贷款外,仍拥有共计四层营业场所的优质资产,资源资金将不会成为公司今后发展的屏障因贷款形式改变,原已资本化的利息也必须改为利息化,上述事项的调整已被南京永华会计师事务所认定为追溯调整事项,影响以前年度损益-496.53万元,影响本报告期损益-218.93万元。

    因上述事项的调整,本公司追溯调整以前年度损益395.59万元,其中调减期初未分配利润276.91万元,调减期初法定盈余公积39.56万元、调减期初法定公益金39.56万元、调减期初任意盈余公积39.56万元。不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    董事会决议公告附件二：

    南京新街口百货商店股份有限公司独立董事关于东方商城追溯调整事项的意见

    作为南京新街口百货商店股份有限公司的独立董事,现就南京新百控股子公司东方商城有限责任公司本报告期＂营业大楼贷款方式调整导致会计数据追溯调整＂事项发表以下独立意见：

    南京东方商城有限责任公司为本公司的控股子公司,2000年以全大楼抵押按揭贷款的方式向工商银行南京分行贷款1.15亿元,按揭贷款利息比照融资租赁方式处理。

    由于按揭贷款与一般贷款相比利率较高,无法执行新利率,公司每年需多支付利息53.48万元；且价值3亿多的大楼采用抵押按揭制约了该公司再融资的能力。东方商城经商得工商银行南京分行同意,解除了按揭贷款合同,原贷款已变更为一般贷款。因贷款形式改变,所以原已资本化的利息也必须改为费用化,南京永华会计师事务所已将该事项认定为追溯调整事项,此项调整符合会计制度,影响东方商城以前年度损益-496.53万,影响本报告期-218.93万。

    该事项影响本公司追溯调整以前年度损益395.59万元,其中调减期初未分配利润276.91万元,调减期初法定盈余公积39.56万元,调减期初法定公益金39.56万元,调减期初任意盈余公积39.56万元。