本公司董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京新街口百货商店股份有限公司三届董事会第十四次会议于2003年3月25日上午9时在南京状元楼酒店召开。会议由董事长李三宁先生主持。会议应到董事9人,实到9人,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,监事会3名成员全部列席了会议。会议审议并通过如下决议：

    1、公司2002年度董事会工作报告；

    2、公司2002年度报告和年度报告摘要；

    3、公司2002年度财务决算报告和2003年财务预算报告；

    4、公司2002年度利润分配预案；

    经南京永华会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润58,139,876.41元,按10%提取法定盈余公积5,813,987.64元：按10%提取法定公益金5,813,987.64元；按10%提取任意盈余公积5,813,987.64元；加年初未分配利润6,988,001.25元,本年度可供股东分配利润为47,685,914.74元,具体分配预案如下：

    向全体股东按每10股派发现金股利1.50元(含税),共计派发现金股利34,531,231.70元,分配后尚结余未分配利润13,154,683.04元,结转下一年度。

    2002年度资本公积金不转增股本。

    5、公司支付会计师事务所薪酬的议案；

    本公司2002年年报审议续聘南京永华会计师事务所。经与该所约定,年报审计费用为30万元。

    6、公司发放老职工住房补贴用留存收益弥补的议案

    根据财会〖2001〗5号文＜＜企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定＞＞,1998年12月31日以前参加工作的无房老职工的一次性住房补贴和住房未达标老职工补差的一次性住房补贴,按实际发放的金额应计入＂利润分配-未分配利润＂中。按此项规定,公司2002年发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计4,337,315.01元计入＂利润分配-未分配利润＂中,待审批后,再依次冲减法定公益金、任意盈余公积、法定盈余公积。

    7、关于收购南京国际同仁大厦股权和债权的议案(详见关于收购南京国际同仁大厦股权和债权的公告)；

    8、关于调整独立董事津贴的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,从公司实际出发,拟将公司独立董事的年度津贴从原先的税后3万元,调整到税后5万元。

    9、(1)关于增加丁元良先生为公司独立董事的议案(见附件一、二、三)；

    (2)陶佩芬女士因另有任用,同意其不再兼任公司董事的请求；

    10、关于为南京交电、家电(集团)总公司提供担保的议案(详见关于为南京交电、家电(集团)总公司提供担保的公告)；

    11、会议决定于2003年4月29日在公司七楼多功能厅召开2002年度股东大会,具体事宜详见《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2002年度股东大会通知的公告》。

    以上第1-9项议案需经股东大会通过。

    

南京新街口百货商店股份有限公司

    董事会

    2003年3月25日

    附件一：

     南京新街口百货商店股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京新街口百货商店股份有限公司董事会现就提名丁元良为南京新街口百货商店股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南京新街口百货商店股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任南京新街口百货商店股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京新街口百货商店股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京新街口百货商店股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京新街口百货商店股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南京新街口百货商店股份有限公司董事会

    2003年3月25日于南京

    附件二：

     南京新街口百货商店股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丁元良,作为南京新街口百货商店股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与该股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：丁元良

    2003年3月25日于南京

    附件三：

    南京新街口百货商店股份有限公司独立董事候选人简介

    丁元良先生,60岁,大专,历任南京市一商局业务计划科主办、副科长,南京市委财贸部政策调研处副处长、处长、中行南京市分行副行长,南京市蔬菜局副局长,南京市商贸局助理巡视员。(退休)

    

南京新街口百货商店股份有限公司

    董事会

    2003年3月25日