本公司董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 交易概述

    1、 本公司于2003年3月25日在南京正式签订股权转让协议、债权转让协议,以人民币610.23万元的价格,收购南京交电家电(集团)总公司持有的南京国际同仁发展有限公司70%股权,以人民币9189.77万元的价格,收购南京交电家电(集团)总公司对南京国际同仁发展有限公司所拥有的70%债权。此次交易,本公司涉及总金额为人民币9800万元；本公司控股子公司新百房地产开发有限公司以人民币174.352万元的价格,收购南京交电家电(集团)总公司持有的南京国际同仁发展有限公司20%股权,以人民币3938.472万元的价格,收购南京交电家电(集团)总公司对南京国际同仁发展有限公司所拥有的30%债权。此次交易,该公司涉及总金额为人民币4112.824万元。本公司此次收购行为,不涉及关联交易。

    2、 本公司董事会就此次股权、债权收购事宜于2003年3月25日召开会议,出席会议的董事符合法定人数。经会议表决,一致同意本公司收购南京交电家电(集团)总公司持有的南京国际同仁70%股权和南京交电家电(集团)总公司对南京国际同仁发展有限公司所拥有的70%债权；本公司控股子公司南京新百房地产开发有限公司收购南京交电家电(集团)总公司持有的南京国际同仁20%股权和南京交电家电(集团)总公司对南京国际同仁发展有限公司所拥有的30%债权。

    本公司独立董事吴公健先生、任宇光女士出席了本次董事会会议,对本议案的表决投了赞成票。

    二、 交易各方当事人情况介绍

    (一)南京交电家电(集团)总公司

    1、南京交电家电(集团)总公司是在南京市工商行政管理局注册的国有企业,实际控制人是南京市国有资产管理部门。该公司主营业务为交电、家电商品的批发与零售,注册资本：2000万元人民币,注册地址：南京市鼓楼区中山路57号,注册号：320100100747,税务登记证号：320105134980833,法定代表人：鄂忠振。

    2、该公司最近三年主营业务稳定：2000年度,完成销售收入114604 万元,实现利润0.04万元；2001年度,完成销售收入104932万元,实现利润0.05万元；2002年度,完成销售收入104366万元,实现利润0.05万元。

    3、该公司目前与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面没有关联关系。

    (二)南京国际同仁发展有限公司

    南京国际同仁发展有限公司注册资本：1659.54万元,注册地址：玄武区珠江路1号,法定代表人：鄂忠振,经营范围：建设、开发、销售、出租商品房及配套经营服务。

    (三)南京新百房地产开发有限公司

    南京新百房地产开发有限公司注册资本：9000万元,住所：南京市白下区中山南路3号,法定代表人：程乃强,经营范围：建设、开发、销售、出租商品房及配套经营服务,实际控制人是南京新街口百货商店股份有限公司,持有其98.49%股权。

    该公司于2003年3月25日在南京正式签立股权转让协议、债权转让协议,以人民币174.35万元的价格,收购南京交家电集团总公司持有的南京国际同仁发展有限公司20%股权,以人民币3938.47万元的价格,收购南京交家电集团总公司对南京国际同仁发展有限公司所拥有的30%债权。本次交易,该公司涉及总金额为人民币4112.82万元。此前,该公司已持有南京国际同仁发展有限公司10%股权。

    三、 交易标的基本情况

    南京国际同仁发展有限公司于1992年9 月25日在南京成立,目前的股东为：南京交电家电(集团)总公司,持90%股权,南京新百房地产开发有限公司,持10%股权。其原始股东为南京交电家电(集团)总公司持45%股权,深圳市物业发展股份有限公司持30%股权,香港深业地产发展有限公司持25%股权。1993年4月北京华油实业开发总公司受让南京交电家电(集团)总公司所持的15%股权；2002年9-12月南京新百房地产开发有限公司受让南京交电家电(集团)总公司所持的10%股权,南京交电家电(集团)总公司受让深圳物业发展股份有限公司、香港深业地产发展有限公司和北京华油实业开发总公司总计70%的股权。

    南京国际同仁发展有限公司开发的南京国际同仁大厦项目,位于南京市中山路与珠江路交叉点的东北角,大厦地下室与将于2005年开通的南京地铁一号线珠江路站相连。项目于1993年开工,先后完成了桩基工程、基础设施建设,并依规定缴纳了管理费、绿化费、勘探、监理等费用,于1996年停工。截止该公司2002年10月31日财务会计报表反映的资产情况为：总资产155049560.71元,净资产1281677.20元,负债合计142232883.51元。

    本次收购委托江苏仁合资产评估有限公司进行资产评估,评估基准日为2002年10月31日,评估采用单项资产评估综合加总法。评估值为150951900元。

    项目         账面价值          评估价值
    资产总计     155049600       150951900
    负债总计     142232900       142234300
    净资产        12816700        8717600

    注：负债总计中含南京国际同仁发展有限公司对南京交电家电(集团)总公司借款140664893.46元。

    收购完成后,将对原设计进行调整,并恢复建设。拟建设大厦功能定位于商业、办公、商住,建筑面积10万平方米,裙楼1至6层,建筑面积3.6万平方米,为以经营IT产品为主的大型商场；主楼7至48层,建筑面积6.4万平方米,其中7至20层为办公楼；21至48层为商住楼。

    江苏仁合资产评估有限公司,营业执照号码：3205002102033；资产评估证书号码：32020097；从事证券业务资产评估许可证号码：0000125。

    四、 交易合同的主要内容及定价情况

    1、 股权转让协议的主要内容及定价情况：

    本公司以江苏仁合资产评估有限公司确认的南京国际同仁发展有限公司的净资产871.76万元为作价依据,以人民币610.23万元的价格收购南京交电家电(集团)总公司持有的南京国际同仁发展有限公司70%股权。本公司在合同生效后3日内向出让方支付收购总价的70%计人民币427万元,工商变更登记手续办理完毕后3日内向出让方支付收购总价30%计183.23万元的余款。

    南京新百房地产开发公司以江苏仁合资产评估有限公司确认的南京国际同仁发展有限公司的净资产871.76万元为作价依据,以人民币174.352万元的价格收购南京交电家电(集团)总公司持有的南京国际同仁发展有限公司20%股权。本公司在合同生效后3日内向出让方支付收购总价的70%计人民币122万元,工商变更登记手续办理完毕后3日内向出让方支付收购总价30%计52.352万元的余款。

    2、 债权转让协议的主要内容及定价情况

    以江苏仁合资产评估有限公司确认的南京交电家电(集团)总公司对南京国际同仁发展有限公司拥有的债权140664893.46元为参考,经双方协商同意全部债权作价139128200元。本公司以人民币9189.77万元的价格收购南京交电家电(集团)总公司对南京国际同仁发展有限公司拥有的70%债权。本公司在合同生效后3日内向出让方支付收购总价的70%计人民币6432万元,工商变更登记手续办理完毕后3日内向出让方支付收购总价的30%计2757.768万元的余款。

    以江苏仁合资产评估有限公司确认的南京交电家电(集团)总公司对南京国际同仁发展有限公司拥有的债权140664893.46元为参考,经双方协商同意全部债权作价139128200元。新百房地产公司以人民币3938.472万元的价格收购南京交家电集团总公司对南京国际同仁发展有限公司拥有的30%债权。南京新百房地产开发有限公司在合同生效后3日内向出让方支付收购总价的70%计人民币2756万元,工商变更登记手续办理完毕后3日内向出让方支付收购总价30%计1182.472万元的余款。

    五、 收购的目的和对本公司的影响

    本次收购行为完成后,本公司即对南京国际同仁发展有限公司取得绝对控制权。国际同仁大厦项目预计从2003年8月恢复建设,2006年8月竣工,总投资控制在5亿元人民币以下,可取得8亿元的销售收入。从总体上看,该项目投资风险小、投资周期短、投资回报稳定,能够成为本公司持续稳定快速发展的新经济增长点,能够成为本公司涉足IT产业,实现＂一业为主,多元发展＂战略的新途径和重要支撑点,为公司股东带来良好的回报。

    六、 独立董事意见

    公司独立董事吴公健、任宇光声明：关于南京新街口百货商店股份有限公司、南京新百房地产开发有限公司收购南京交电、家电(集团)总公司持有的南京国际同仁发展有限公司股权和对南京国际同仁发展有限公司拥有债权事宜,在召开该议题董事会之前,本人已审阅相关材料,通过出席2003年3月25日召开的董事会会议,经过对该项目的认真分析和讨论,本人认为此项收购符合公司发展需要,亦未损害中小投资者利益,本人同意该股权、债权收购议案。

    七、 备查文件目录

    1、 董事会决议

    2、 资产评估报告

    3、 股权转让协议书

    4、 债权转让协议书

    5、 独立董事声明书

    6、 财务会计报表

    

南京新街口百货商店股份有限公司

    董 事 会

    2003年3月25日