本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ° 被担保人名称：南京交电、家电(集团)总公司

    ° 本次担保数量及累计为其担保数量：担保总金额在1亿元以内

    (含1亿元)

    ° 本次是否有反担保：有反担保协议

    ° 对外担保累计数量：1亿元以内(含1亿元)

    ° 对外担保逾期的累计数量：无

    一、 担保情况概述

    公司董事会在通过本项担保决议后,将与南京交电、家电(集团)签署担保协议。协议签署地点在公司,签署日期为2003年3月25日,被担保人为南京交电、家电(集团)总公司,担保总金额为1亿元以内(含1亿元),本公司对外累计担保总金额为1亿元以内(含1亿元)。

    董事会对此项担保议案在三届十四次会议上进行了表决。表决结果为：7名董事赞成,1名董事反对,1名董事弃权。其中：独立董事任宇光表示了弃权意见,独立董事吴公健表示了反对意见,会议通过了此项议案。

    此议案总额度在1亿元以内,属于股东大会授权董事会投资决策权在最近一期经审计后的公司净资产20%以下范围内。

    二、 被担保人基本情况

    1、被担保人名称：南京交电、家电(集团)总公司

    2、注册地址：南京市鼓楼区中山路57号

    3、法定代表人：鄂忠振

    4、经营范围：交电、家用电器、影视电子产品、车辆及配件、

    电子元器件、气象仪器、金属材料、机电产品、

    普通机械销售；交电、家用电器安装、维修；

    自营和代理经销商品范围内的进出口商品及相

    关技术的进出口业务；经营进料加工和：＂三来

    一补＂业务；经营对销贸易和转口贸易。

    5、与上市公司的关联关系：

    南京交电、家电(集团)总公司与本公司目前同属于南京市商贸局管理。由于本公司的控股股东为南京市国有资产经营(控股)有限公司,因此,本公司与南京交电、家电(集团)总公司无关联关系。

    6、信用等级：BB级

    7、资产、负债等情况

    指标名称               2002年末             2003年1-2月     金额：万元
    资产总额               40884.61                 43175.04
    负债总额               35056.78                 37267.21
    其中：银行贷款总额     26822.00                 29920.00
    一年内到期的负债总额   25000.00                 29920.00
    净资产                  5827.83                  5907.83

    8、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司的附属企业,不是个人。

    三、 担保协议的主要内容

    甲方：南京新街口百货商店股份有限公司

    法定代表人：李三宁

    注册地址：南京市中山南路3号

    乙方：南京交电家电(集团)总公司

    法定代表人：鄂忠振

    注册地址：南京市中山路57号

    甲、乙双方本着＂平等互助＂的原则,依据《合同法》、《担保法》等有关规定,经协商一致订立以下条款：

    第一条 甲方同意在2003年4月1日---2004年12月31日期间,为乙方因弥补流动资金不足,向有关银行贷款时提供最高限额为人民币壹亿元的担保责任。

    第二条 当乙方不能履行到期债务,甲方依法承担连带保证责任。担保范围为本协议书第一条所限定的期限内乙方向有关银行贷款所发生的全部债务,但担保责任的最高限额为人民币壹亿元整。

    第三条 为降低甲方为乙方提供担保而产生的风险,乙方以其在南京市中山路57号南京家电商场的自有房产(房产证号：005058-005059、115780)和南京市汉中路121号的南京交家电商厦自有房产(房产证号：60804-60805)抵押给甲方,作为向甲方的反担保,并保证上述房产没有任何权利瑕疵。

    第四条 本协议签定后,双方共同到房地产部门办理抵押担保登记手续,所有因抵押发生的费用由乙方承担。

    第五条 乙方出售、出租、转让、以抵押房产入股或以其它任何方式处置抵押担保房产时,必须事先征得甲方书面同意,未事先征得甲方书面同意的上述行为无效。

    第六条 该反担保为不可撤销的担保,不受乙方任何产权变更或经营方式调整的影响。

    第七条 本协议第三条规定的反担保责任不因乙方与相关银行签订的某一笔贷款合同无效而无效。

    第八条 本协议生效后,甲、乙双方应全面履行本协议约定的各项义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务,应当承担相应的违约责任,并赔偿因此造成对方的损失。

    第九条 本协议经甲、乙双方签字并盖章后生效,本协议的终止随本协议第一条所述的担保责任终止而终止。

    本协议生效后,任何一方不得擅自变更或解除。如确需变更或解除,应经双方协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前,本协议继续有效。

    第十条 甲、乙双方在本协议履行过程中如发生争议,首先应协商解决；协商不成的,应在乙方所在地法院通过诉讼方式解决。

    本协议一式两份,双方各执一份,具有同等法律效力。

    四、 董事会意见：

    该公司为我公司长期业务合作伙伴,十多年来在供货渠道、商品品牌均给予我公司以有力地支持。同时该公司对我公司的担保行为,以家电商场、交家电商厦等固定资产提供反担保。

    本公司可能会因该公司不能偿还到期债务而承担连带责任。对此,本公司与该公司在签订担保协议同时,签订了反担保协议。

    五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

    除上述担保外,本公司(含本公司控股子公司)无其他对外担保。也无逾期担保。

    六、 独立董事意见：

    独立董事任宇光认为：鉴于南京交电、家电(集团)总公司提供的反担保资产在权属方面尚有一些需进一步了解的情况,故本人对＂关于为南京交电、家电(集团)总公司提供担保的议案＂投弃权票。

    独立董事吴公健认为：根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会一专字(2003)009号关于对南京交家电有限责任公司偿债能力的专项审计报告,南京交家电有限责任公司的总资产小于负债,新百股份公司为南京交家电有限公司提供一亿元的担保,存在一定的财务风险,因而本独立董事不同意为南京交家电有限公司提供担保。

    七、 备查文件目录

    1、 董事会决议；

    2、 独立董事声明书

    3、 协议书；

    4、 2002年度和2003年2月南京交电、家电(集团)总公司财务报表；

    5、 南京交电、家电(集团)总公司营业执照复印件。

    

南京新街口百货商店股份有限公司

    董事会

    2003年3月25日