中国证券监督管理委员会：

    经贵会批准, 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称″南京新百″或″ 发行人″）于2000年9月25日至10月13日实施了2000年度增资配股,实际配售股份总 数39,031,880股,其中国家股股东配股3,190,000股,社会募集法人股配股561,880股, 社会公众股配股35,280,000股,配股价为7.8元/股。所配售股份已全部募足,其中35, 280,000股社会公众股配股已于2000年11月3日获准在上海证券交易所上市流通。

    根据贵会发布的《证券公司从事股票发行的主承销业务有关问题的指导意见》, 联合证券有限责任公司（以下简称″我公司″）投资银行部项目人员于2002年4月2 日至4月4日在《南京新街口百货商店股份有限公司2001年度报告》刊登后对发行人 进行了回访。回访采用了实地考察、调查资料、询问调研等方式。 现将回访结果 报告如下：

    一、募集资金使用情况

    南京新百2000年度配股共募集资金30444.87万元, 扣除相关发行费用后实际募 集资金29844.43万元,已经南京永华会计师事务所出具的″宁永会二验字 2000 010″ 号 验资报告验证。据调查,截止2001年12月31日,南京新百已投入募集资金 29844 .43万元,占实际募集资金总额的100%。南京新百募集资金使用的具体情况如下：

    1、募集资金使用情况表

    序号    项目名称                      配股说明   经核查实    经核查的

                                          书计划投   际投资金    项目实际

                                          资（万元） 额（万元）     进度

    1    投资组建南京东方商城有限责任公司   14600       14600       100%

    2    增资南京新百房地产开发有限公司      8000        8000       100%

    3    增资南京悦家超市有限责任公司        1000           0         0%

    4    增资南京新天生物化学制药有限公司       0        1000       100%

    5    补充公司流动资金 注1                6115     6244.43       100%

    6    合     计                          29715    29844.43       100%

    注1：南京新百补充流动资金实际增加129.43万元,主要因为2000年度配股说明 书募集资金使用计划中没有计算预先保留的法人股配股权可募集的资金, 导致实际 募集资金比计划募集资金多129.43万元。

    2、募集资金投资项目实施情况

    A、投资组建南京东方商城有限责任公司

    南京新百配股完成后,按照2000年配股说明书的承诺,向南京东方商城有限公司 （以下简称″东方商城″）增资14600万元,并经南京永华会计师事务所出具的宁永 会二验字（2001）037号验资报告验证,该项目募集资金已使用完毕。增资后, 东方 商城的注册资本增至24600万元,南京新百占其注册资本的79.67%。

    东方商城公司定位于高档消费群体,于2000年10月竣工营业,与南京新百母公司 形成错位经营。2001年,东方商城公司实际实现净利润-294.12万元, 与原计划预期 基本相符。（配股说明书披露东方商城公司开业后预计第三年开始盈利）

    B、增资南京新百房地产开发有限责任公司

    截止2001年12月31日, 南京新百已经按配股说明书计划向南京新百房地产开发 有限公司（以下简称新百房地产）增加投资8000万元。新百房地产已经完成了营业 执照变更登记,注册资本9000万元,南京新百占98.49% 。 ″新百花园″二期工程于 2001年元月开始动工,开发总面积 2.6万平方米。2001年 , 新百房地产实现净利润 366.51万元。南京新百2001年投入的8000万元主要用于新百房地产的土地储备, 以 增强新百房地产长远可持续发展的后劲和实力, 因而在报告期内未能新增明显的经 济效益。

    C、增资南京新天生物化学制药有限公司

    根据南京新百2001年8月13日召开三届五次董事会的提议,经南京新百 2001年9 月18日召开的临时股东大会批准, 南京新百决定将募集资金投资项目″向南京悦家 超市有限公司增资1000万元″变更为″增资南京新天生物化学制药有限公司1000万 元″。根据发行人公告, 配股说明书原计划中悦家超市的另外二家股东的增资一直 不能落实,为提高募集资金使用的经济效益,因而变更资金投向。

    南京新天生物化学制药有限公司（以下简称″新天公司″）由南京新百与南京 天环食品（集团）有限公司于2001年3月28日合资组建,注册资本为1800万元人民币, 其中南京新百出资1080万元。因新天公司产品市场营销状况良好,为扩大生产,新天 公司计划在南京经济技术开发区新建GMP标准厂区,需要追加投资。截止2001年12月 31日,南京新百以募集资金向新天公司增资1000万元,同时引入新股东南京外轮供应 公司的投资585万元,新天公司的营业执照已经完成变更登记,注册资本为3385万元, 南京新百占总股本的61.45%。公司部分车间已于2001年5月试运营投产,2001年新天 公司实现主营业务收入1116.13万元,实现主营业务利润272.75万元。

    二、南京新百资金管理情况

    南京新百内部对资金的使用执行严格的审批程序,资金存放较为集中,资金管理 和控制良好。为强化对募集资金的管理, 南京新百对募集资金的使用另行制定了更 为严格的管理制度,制订了《募集资金管理规定》,明确了募集资金的使用范围、改 变募集资金用途的程序及相应的信息披露, 并规定募集资金的使用必须按法定程序 经董事会、股东大会批准后,依次由公司董事长办公室、计财部、董秘、财务总监、 总经理、董事长审核签字后方可实施。

    南京新百下属控股子公司东方商城于2001年9月5日与老同盛南京有限公司、华 夏证券有限公司江苏管理总部共同签署了资产委托管理协议,期限一年,年固定收益 率为10%,委托金额为500万元。截止2002年4月4日,除了已披露的事项外, 本公司未 发现南京新百将资金用于其他委托理财的情况。

    南京新百控股股东为南京市国有资产经营（控股）有限公司, 没有发现控股股 东占用南京新百资金的情况。

    三、南京新百盈利实现情况

    南京新百2000年配股未编制盈利预测报告。 从其实际经营业绩看 , 南京新百 2001年度全面摊薄的净资产收益率为7.55%,高于同期银行存款利率水平。

    四、南京新百业务发展目标实现情况

    南京新百属商业零售业,主营业务为百货商品,是江苏省和南京市的龙头商业企 业,2001年南京新百在江苏省商业企业的利润额排名第一,销售额排名第二, 达到了 预期发展目标。

    南京新百2000年配股募集资金主要用于东方商城和新百房地产项目, 其目标实 现情况如下：2001年东方商城开业以来,在经营策略上侧重于高中档商品,以中高收 入居民为目标消费群,与南京新百原商场形成错位经营,实现了优势互补, 提高了企 业经营水平,收到了预期效果；新百房地产按计划实现了二期工程的开发,取得了预 期效益,同时为了房地产业务长远可持续发展,增加了土地储备, 为后期发展打下了 良好基础,力争成为南京市房产业的龙头企业。

    五、南京新百配股完成后的二级市场走势情况

    根据南京新百募集资金量、二级市场价格走势,并与南京新百充分讨论协商,确 定该次配股价为7.8元/股。南京新百2000年配股除权日为2000年9月25日,该日收盘 价为9.06元,随后股票价格开始逐波上扬。获配股票上市一直呈震荡上行走势,最高 价达到11.56元。南京新百在配股后的一年内的股价仍高于配股价,2001年下半年受 大盘指数大幅下挫影响,股票价格一路走低,随后又开始触底反弹,至2002年4月4 日 收盘价为8.22元,仍高于配股价7.80元,表明该次配股方案定价合理。

    六、联合证券有限责任公司内部控制执行情况

    联合证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与投资银行业 务有关的业务控制制度,公司内部各部门之间严格遵循内部防火墙原则,投资银行部 门与公司研发部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点方面都实行了有 效的隔离。

    联合证券建立和完善了与投资银行业务有关的业务控制制度, 设立了公司证券 发行上市立项审核小组、证券发行上市辅导小组、证券发行内核小组、投行技术部、 投行市场部,对项目立项、辅导、材料制作、 材料申报等业务环节进行全过程跟踪 监督,并对项目当中存在的财务和法律方面的重大问题审核把关、讨论解决。

    本公司在南京新百2000年配股发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺履行情况

    南京新百2000年度配股完成后,未有在该次配股中已承诺未履行的事项。

    本公司在承销南京新百2000年度配股过程中, 未向南京新百提供″过桥贷款″ 和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    南京新街口百货商店股份有限公司与联合证券有限责任公司均无其他需要说明 的问题。

    九、公司内核小组对于回访情况的总体评价

    我公司指定了专人对南京新百进行了回访,在回访中采用了多种形式开展工作, 包括与公司管理层、财务、证券等部门面谈,实地考察,查阅有关背景资料等。我公 司内核小组对本次回访情况进行了了解,内核小组认为,本次回访遵守了中国证监会 的有关要求,是认真和全面的,本报告内容符合南京新百的实际情况。