本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1.本次会议无否决或修改提案的情况；

    2.本次会议无新提案提交表决。

    南京新街口百货商店股份有限公司2001年度股东大会于2002年4月23 日在公司 七楼多功能厅召开,出席本次股东大会的股东及股东授权代表共99人,代表股份6720. 8137万股,占公司有表决权股份总数的29.19%,符合《公司法》及《公司章程》的规 定。董事马卫伟先生受公司董事长李三宁先生委托主持本次会议, 会议以投票表决 方式,审议批准了如下事项：

    一、审议并通过公司2001年度董事会工作报告；

    其中：同意6164.7056万股,占到会股东代表股数的91.73%；

    不同意0万股,占到会股东代表股数的0%；

    弃权556.1081万股,占到会股东代表股数的8.27%。

    二、审议通过了公司监事会2001年度工作报告。

    其中：同意6164.7056万股,占到会股东代表股数的91.73%；

    不同意3.42万股,占到会股东代表股数的0.05%；

    弃权552.6881万股,占到会股东代表股数的8.22%。

    三、审议通过了公司2001年财务决算和2002年度财务预算报告。

    其中：同意6193.0056万股,占到会股东代表股数的92.15%；

    不同意16万股,占到会股东代表股数的0.24%；

    弃权511.8081万股,占到会股东代表股数的7.61%。

    四、审议通过了公司2001年度利润分配方案。

    根据南京市永华会计师事务所出具的审计报告,2001 年度本公司（母公司）净 利润6222.01万元,弥补年初未分配利润-290.70万元,弥补后净利润为5931.31万元, 按如下顺序分配：提取法定盈余公积10%,计593.13$万元,提取法定公益金 10%, 计 593.13$万元,提取任意盈余公积10%,计593.13$万元,拟向全体股东按每10股派现金 红利1.5元（含税）；派现金额为3453.12"万元,尚余未分配利润698.80万元。转入 下一年度分配；2001年度不进行资本公积金转增股本。

    对2001年发生的1998年12月31日以前参加工作的老职工的一次性住房补贴457 .88万元,已调整未分配利润,股东大会审批后将冲销留存收益项目。

    其中：同意6188.0056万股,占到会股东代表股数的92.07%；

    不同意3.42万股,占到会股东代表股数的0.05%；

    弃权529.3881万股,占到会股东代表股数的7.88%。

    五、审议通过了公司章程修改议案。公司章程修改议案详见2002年3月20 日的 《中国证券报》和《上海证券报》。

    其中：同意6191.4256万股,占到会股东代表股数的92.12%"*；

    不同意0万股,占到会股东代表股数的0%；

    弃权529.3881万股,占到会股东代表股数的7.88%。

    六、审议通过了股东大会议事规则的议案（股东大会议事规则议案详见2002年 3月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    其中：同意6198.4356万股,占到会股东代表股数的92.23%；

    不同意0万股,占到会股东代表股数的0%；

    弃权522.3781万股,占到会股东代表股数的7.77%。

    七、审议通过了续聘南京永华会计师事务所的议案。

    鉴于南京永华会计师事务所已获得财政部、证监会2000年至2001年度会计师事 务所注册会计师证券、期货相关业务许可证年检, 公司续聘南京永华会计师事务所 为公司的财务审计机构。

    其中：同意6191.2056万股,占到会股东代表股数的92.12"%；

    不同意0万股,占到会股东代表股数的0%；

    弃权529.6081万股,占到会股东代表股数的7.88%。

    八、审议通过了关于发放老职工一次性补贴用留存收益弥补的议案。

    根据财务会〖2001〗5号文《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》 ,1998年12月31 日以前参加工作的无房老职工的一次性住房补贴和住房未达标老职 工补差的一次性住房补贴,按实际发放的金额应计入“利润分配 -未分配利润”中, 按此项规定,公司2001年发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计4, 578 ,834.35元计入“利润分配-未分配利润”中,待审批后,再依次冲减法定公益金、任 意盈余公积、法定盈余公积。

    其中：同意6189.1056万股,占到会股东代表股数的92.09%；

    不同意25.12万股,占到会股东代表股数的0.37%；

    弃权506.5881万股,占到会股东代表股数的7.54%。

    九、审议通过了增补公司董事的议案（董事候选人材料见2001年10月31日的《 中国证券报》和《上海证券报》上的公司三届董事会第六次决议公告）。

    根据公司三届董事会第六次会议通过的人事调整议案,增补汪沛俊先生、 戴明 红女士为公司董事。

    其中：董事候选人汪沛俊先生,同意6190.9056万股,占到会股东代表股数的92 .12%；不同意16.65万股,占到会股东代表股数的0.25%；弃权513.2581万股,占到会 股东代表股数的7.63%；

    董事候选人戴明红女士,同意6190.9056万股,占到会股东代表股数的92.12% ； 不同意0万股,占到会股东代表股数的0%；弃权530.5881万股, 占到会股东代表股数 的7.89%。

    十、审议通过了增补独立董事的议案,（关于独立董事提名人声明、 独立董事 候选人声明,独立董事候选人简历详见2002年3月20日的《中国证券报》和《上海证 券报》上的三届董事会第八次会议决议公告）。

    其中：独立董事候选人任宇光女士,同意6190.2256万股, 占到会股东代表股数 的92.11%；不同意15万股,占到会股东代表股数的0.22%；弃权515.5881万股, 占到 会股东代表股数的7.67%；

    独立董事候选人吴公健先生,同意6190.2256万股, 占到会股东代表股数的 92 .11%；不同意15.98万股,占到会股东代表股数的0.24%；弃权514.6081万股,占到会 股东代表股数的7.65%。

    十一、审议通过了关于独立董事津贴的议案。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》文件的要求, 公司聘任任宇光女士和吴公健先生为公司三届董事会独立董事,给予独立董事每年3 万元的津贴。

    其中：同意6150.6106万股,占到会股东代表股数的91.52%；

    不同意82.20万股,占到会股东代表股数的1.22%；

    弃权488.0031万股,占到会股东代表股数的7.26%。

    十二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会行使公司净资产20% 以下投资 决策权的议案。

    我国已于2001年底加入WTO,加入WTO以后,国家将在三到五年内放开对国外流通 业的限制,此举将对国内商贸流通业造成巨大冲击,国际商业资本将以极快的速度和 各方面的优势抢滩商业。为有效地抵制国际商业巨头对公司经营的影响和冲击, 适 应激烈的市场竞争,确保公司资产保值和良性发展,维护全体股东的利益, 根据中国 证监会有关文件精神,公司董事会提请股东大会授权公司董事会行使公司净资产20% 以下的单项投资决策权。

    其中：同意6155.6106万股,占到会股东代表股数的91.59%；

    不同意120.47万股,占到会股东代表股数的1.79%；

    弃权444.7331万股,占到会股东代表股数的6.62%。

    公司聘请了有证券从业资格的南京永衡律师事务所于昕律师出席了本次大会, 并就本次股东大会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召 集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。出席股东大会的人员资格合法 有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。

    特此公告

    备查文件目录：

    1.股东大会决议；

    2.律师法律意见书；

    3.上交所要求的其他文件。

    

南京新街口百货商店股份有限公司

    2002年4月23日