本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整, 并对公告中的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    南京新街口百货商店股份有限公司三届董事会第八次会议于2002年3月18 日上 午9时在公司七楼会议室召开。会议由董事长李三宁先生主持,全体董事出席了会议, 全体监事列席了会议,会议审议并通过如下决议：

    1.公司2001年度报告及年度报告摘要；

    2.2001年度公司董事会工作报告；

    3.公司2001年财务决算报告和2002年财务预算报告：

    1）公司2002年计划销售总额（不含税）13亿元；

    2）公司2002年计划利润总额7000万元。

    4.公司2001年度利润分配预案(需经股东大会批准)；

    经南京永华会计师事务所审计,2001年度本公司（母公司）净利润6222.01万元, 弥补年初未分配利润-290.70万元,弥补后净利润为5931.31万元,按如下顺序分配： 提取法定盈余公积10%,计593.13万元,提取法定公益金10%,计593.13万元,提取任意 盈余公积金10%,计593.13万元。拟向全体股东按每10股派现金红利1.5元 含税 ,派 现金红利3453.12万元,2001年红利分配后,尚余未分配利润698.80万元,转入下一年 度分配；2001年度不进行资本公积金转增股本。

    对2001年发生的1998年12月31日以前参加工作的老职工的一次性住房补贴, 现 已调整未分配利润,待提交股东大会审批后冲销有关股东权益项目。

    公司2002年度利润分配政策：预计2002年利润分配为一次,于2002 年度股东大 会后进行,分配采取派发现金形式。分配预案,将2001年未分配利润加上2002年实现 的可分配利润总额的10%--60%用于分配。具体分配方案根据公司完成的情况而定。

    预计下一年度公司不进行资本公积金转增股本计划。

    5.公司《支付会计师事务所薪酬》的议案：本公司2001年的年报审计续聘南京 永华会计师事务所。经与南京永华会计师事务所约定,年报审计费用为30万元。

    6.公司发放职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案（见附件一）；

    7.公司《修改公司章程》议案；（见附件二）；

    8.公司《股东大会议事规则》 草案（见附件三）、 《董事会议事规则》（见 附件四）、《总经理工作细则》的议案；

    9.公司关联交易决策制度的议案；

    根据中国证券会关于《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定,公司制定了关联交易决策制度,从而进一步规范公司与关联企业的交易 行为。

    10.公司增加独立董事议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求, 结 合本公司实际,拟增加2名独立董事。本公司推荐任宇光女士和吴公健先生为本公司 第三届董事会独立董事候选人 独立董事提名人声明、 独立董事候选人声明和独立 董事简历见附件五、六、七此议案须经股东大会批准 。

    11.公司关于独立董事津贴的议案；

    通过对其他上市公司独立董事津贴的调研,结合本公司的完成情况,本公司独立 董事津贴标准拟为：3万元/人年(此议案须经股东大会批准)。

    12. 续聘南京永华会计师事务所的议案(此议案须经股东大会批准)；

    13. 关于提请股东大会授权公司董事会行使公司净资产20%以下投资决策权的 议案；

    我国加入WTO以后。国家将在三到五年内放开对流通业的限制,此举将对国内商 贸流通造成巨大冲击。为适应市场竞争, 有效抵制国际商业巨头抢滩商业对公司经 营的影响和冲击,公司董事会提请股东大会授权公司董事会行使公司净资产20%以下 的单项投资决策权(此议案须经股东大会通过)。

    14.会议决定于2002年4月23日在公司七楼多功能厅召开2001年度股东大会。具 体事宜详见《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开二00一年度股东大会的通 知的公告》。

    特此公告