为规范公司董事会的运作,以确保董事会的工作效率和科学决策,根据《公司法》 及《公司章程》所确定的原则与内容,制定本规则。

    一、董事会

    1、董事会是公司的决策机构,由公司股东大会选举产生,对股东大会负责。

    2、根据《公司章程》第一百零二条规定,公司董事会由九名董事组成, 设董事 长一人,副董事长一人,独立董事二人( 其中一人为具有高级职称或注册会计师资格 的会计专业人员)。

    3、董事会可以根据股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、 薪酬与考核 等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。

    战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。

    审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2) 监督公司的 内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计和外部审计之间的沟通；(4)审核公司的 财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

    提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建 议；(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理人选进行 审核并提出建议。

    薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事和经理人员考核的标准, 进行考 核并提出建议；(2)研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    二、董事会议事内容

    1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、审议需董事会审议的关联交易；

    7、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    8、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    9、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    10、决定公司内部管理机构的设置；

    11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名, 聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    12、制订公司的基本管理制度；

    13、制订公司章程的修改方案；

    14、管理公司信息披露事项；

    15、向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    17、法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。

    三、独立董事

    1、公司设独立董事,其任职资格条件应符合《公司章程》的特别规定。

    2、为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

    (1)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    (2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (3)向董事会提请召开临时股东大会；

    (4)提议召开董事会；

    (5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    3、独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    4、独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    (1)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见:

    a、提名、任免董事；

    b、聘任或解聘高级管理人员；

    c、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    d、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

    e、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    f、公司章程规定的其他事项。

    (2)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (3)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    四、董事会会议程序

    1、董事会每年度至少召开两次会议。

    2、每次董事会议前 ,由董事会秘书根据公司《章程》的规定和董事长的要求, 拟订会议的时间、地点和主要议题,经董事长批准后,在会议召开的十日前以信函、 传真等方式通知全体董事。

    3、董事长认为必要时可召开董事会临时会议,董事会秘书应于会议召开七日前 以信函、传真、电话等方式通知全体董事。

    4、董事会会议由董事长主持,也可由董事长委托其他董事主持。

    5、董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

    6、董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事 代为出席董事会,委托书中应载明授权范围,交董事会秘书记载并保存。

    7、公司监事、董事会秘书列席会议,根据会议内容的需要, 公司高级管理人员 可列席会议。

    8、董事会会议对所审议事项应作出决议,决议必须经全体董事的过半数通过。

    9、董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会 秘书和记录员应在会议记录上签名,会议记录由董事会秘书负责记录和保存。 董事 会会议记录的保管期限为十五年。

    10、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可 以免除责任。但不出席会议,又不委托其他董事代表的董事应视作未表示异议,不免 除责任。

    11、董事会会议作出的决议,由董事会秘书根据有关规定,履行信息披露义务。

    五、董事会权限控制

    1、董事会聘任公司经理,主持公司的生产经营管理工作, 具体组织实施董事会 决议。

    2、董事会可根据需要,授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权, 董事会对授权时限及范围应作出决议。

    3、董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限,建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的风险投资额度占公司净资产的比例不超过10%。

    六、本议事规则经公司三届八次董事会批准修改后实施。

    

南京新街口百货商店股份有限公司董事会

    二OO二年三月十八日