宁永律股字(2001)第20号

    致：南京新街口百货商店股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见 2000年修订 》的规定, 本所接受贵公 司的聘请,指派于昕律师出席南京新街口百货商店股份有限公司2001 年度临时股东 大会,对股东大会的真实性、合法性出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、贵公司于2001年8月15日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上发布了 《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开临时股东大会的通知》,将公司 2001 年度临时股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

    2、公司2001年度临时股东大会于2001年9月18日上午在南京市中山南路3 号公 司新七楼多功能厅召开。

    经验证,公司董事会已于本次股东大会召开前三十日以公告方式通知了各股东, 并列明了本次股东大会讨论事项,对提案的内容进行了充分披露。

    公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    根据公司出席会议人员签名册及授权委托书, 出席公司本次股东大会的股东及 股东代表共89名,持有表决权股份6676.4196万股 , 占公司总股本的百分之二十九 29% 。

    经验证,上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了审议, 并做出如 下决议：

    1、审议通过了《关于变更悦家超市投资项目的议案》；

    2、审议通过了《关于公司住房周转金负数余额处置的议案》；

    3、审议通过了《关于提取高级管理人员奖励基金的议案》；

    以上议案均以出席会议的股东所持表决权二分之一以上表决通过。

    经验证,本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    基于上述事实,本所律师认为,南京新街口百货商店股份有限公司2001年度临时 股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定, 出席股东大会 的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。