本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    南京新街口百货商店股份有限公司2006年度股东大会于2007年5月18日在南京市中山门外环陵路18号紫金山庄主楼扬子厅以现场投票方式召开,公司董事、总经理傅敦汛先生受董事长王恒先生委托主持了本次会议,出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 10人,代表股份11522.083万股,占公司股份总数的50.05%。

    其中,流通股股东和股东授权代理人8人,代表股份5882.32万股,占公司股份总数的25.55% ；

    非流通股股东和股东授权代理人2人,代表股份5639.76万股,占公司股份总数的24.5%。

    二、议案审议情况

    出席本次股东大会的股东及股东授权代表人以投票表决形式审议通过了以下议案：

    (一) 2006年度董事会工作报告 (单位:万股)

    -              代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东         11522.08   11522.08          0          0       100%
    流通股股东        5882.32    5882.32          0          0       100%
    非流通股股东      5639.76    5639.76          0          0       100%

    (二)2006年度监事会工作报告 (单位:万股)

    -              代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东         11522.08   11522.08          0          0       100%
    流通股股东        5882.32    5882.32          0          0       100%
    非流通股股东      5639.76    5639.76          0          0       100%

    (三)2006年度财务决算报告 (单位:万股)

    -              代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东         11522.08   11522.08          0          0       100%
    流通股股东        5882.32    5882.32          0          0       100%
    非流通股股东      5639.76    5639.76          0          0       100%

    (四)2007年度财务预算报告 (单位:万股)

    -              代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东         11522.08   11522.08          0          0       100%
    流通股股东        5882.32    5882.32          0          0       100%
    非流通股股东      5639.76    5639.76          0          0       100%

    (五)2006年度利润分配方案

    经南京永华会计师事务所审计,2006年度母公司净利润5788.55万元,根据南京市国家税务局稽查分局对本公司下达的《税务处理决定书》及《税务行政处罚事项告知书》的事项对以前年度相关指标做追溯调整,调整后期初未分配利润为-1,653.13万元。扣除已用于发放2005年现金红利2302.08万元及职工住房补贴588.50万元后的金额为1244.84万元,据此提取10%的法定盈余公积124.48万元,2006年末可供分配利润为1120.36万元。分配预案如下：向全体股东按每10股派发现金红利0.30元(含税),派现金额为690.62万元,红利分配后,尚余未分配利润429.74万元,转入下一年度分配。

    2006年度资本公积金不转增股本。

    表决结果 ： (单位:万股)

    -              代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东         11522.08   11520.58          0        1.5     99.99%
    流通股股东        5882.32    5882.32          0          0       100%
    非流通股股东      5639.76    5638.26          0        1.5      99.97

    (六)关于续聘会计师事务所的议案 (单位:万股)

    -              代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东         11522.08   11522.08          0          0       100%
    流通股股东        5882.32    5882.32          0          0       100%
    非流通股股东      5639.76    5639.76          0          0       100%

    (七)关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案 (单位:万股)

    -              代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东         11522.08   11522.08          0          0       100%
    流通股股东        5882.32    5882.32          0          0       100%
    非流通股股东      5639.76    5639.76          0          0       100%

    (八)关于主楼续建项目的议案 (单位:万股)

    -              代表股份数   同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东         11522.08   11522.08          0          0       100%
    流通股股东        5882.32    5882.32          0          0       100%
    非流通股股东      5639.76    5639.76          0          0       100%

    三、律师见证情况

    公司聘请了江苏法德永衡律师事务所景忠律师出席了本次大会,并就本次股东大会出具了《法律意见书》。该法律意见书的结论认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。出席股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。

    四、备查文件目录：

    1.股东大会决议；

    2.律师法律意见书；

    3.上交所要求的其他文件。

    南京新街口百货商店股份有限公司

    2007年5月18日