每日必读上市公司： 南京新街口百货商店股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： S宁新百
股票代码： 600682
收购人一： 南京新百投资控股集团有限公司
住 所： 南京建邺区汉中门大街1号汉中新城5楼
通讯地址： 南京建邺区汉中门大街1号汉中新城5楼
收购人二： 金鹰申集团有限公司
住 所： 上海市闵行区宜山路1618号综合楼689室
通讯地址： 上海市陕西北路278号
收购人三： 南京华美联合营销管理有限公司
住 所： 南京市白下区汉中路89号
通讯地址： 南京市白下区汉中路89号
收购人四： 南京金鹰国际购物集团有限公司
住 所： 南京市白下区汉中路89号
通讯地址： 南京市白下区汉中路89号
签署日期：2006年11月 日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称《16号准则》)及其他相关法律、行政法规和部门规章编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在南京新百拥有权益的股份；截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过其他方式在南京新百拥有权益。
三、金鹰申、华美联合、购物集团三家公司已书面授权新百集团以共同名义统一制作并报送南京新百要约收购豁免申请文件,并同意授权新百集团在申请文件上签字盖章,故新百集团签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购须在江苏省人民政府国有资产管理委员会正式批复南京新百股权分置改革方案、证监会豁免收购人以要约方式进行收购,且股权分置改革方案经南京新百2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通后方可实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其法定代表人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义：
上市公司、南京新百 指 南京新街口百货商店股份有限公司
新百集团 指 南京新百投资控股集团有限公司
金鹰申 指 金鹰申集团有限公司
华美联合 指 南京华美联合营销管理有限公司
购物集团 指 南京金鹰国际购物集团有限公司
收购人 指 新百集团及其一致行动人金鹰申、华美联合和金鹰国际
金鹰国际 指 南京金鹰国际集团有限公司
金鹰投资 指 南京金鹰国际投资管理有限公司
金鹰高科技 指 南京金鹰国际集团高科技实业有限公司
金华美 指 南京金鹰国际集团金华美实业有限公司
GEICO 指 英属处女群岛GEICO Holdings Ltd.
金联集团 指 英属处女群岛金联集团有限公司
商贸集团 指 金鹰商贸集团有限公司
股权分置改革 指 南京新百股权分置改革
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、南京新百投资控股集团有限公司
住所：南京市建邺区汉中门大街1号汉中新城5楼
法定代表人：李桂菊
注册资本：40,000万元人民币
注册号码：3201001014071
机构代码：73886444-6
企业类型：有限责任公司
经营期限：永久
税务登记证号码：苏宁税苏字320105738864446号(国税),地税建邺字320105738864446号(地税)
股东名称： 南京金鹰国际集团有限公司、南京金鹰国际投资管理有限公司、南京市国有资产经营(控股)有限公司
通讯地址：南京市汉中门大街1号汉中新城5楼
联系电话：025-86519595
2、金鹰申集团有限公司
住所： 上海市闵行区宜山路1618号综合楼689室
法定代表人：王恒
注册资本：人民币一亿元
注册号码：3100001007122
机构代码：70318976-X
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营期限：自2001年4月2日至2021年4月1日
税务登记证号码：地税沪字31011270318976X号,国税沪字31011270318976X号
股东名称：南京金鹰国际集团有限公司、南京金鹰国际投资管理有限公司
通讯地址：上海市陕西北路278号
联系电话：021-62881588
3、南京华美联合营销管理有限公司
住所：南京市白下区汉中路89号
法定代表人：李桂菊
注册资本：500万元人民币
注册号码：3201001012713
机构代码：72175737-X
企业类型：有限责任公司
经营期限：自2000年3月29日至2050年3月29日
税务登记证号码：苏宁税苏字32010572175737X
股东名称：南京金鹰国际投资管理有限公司、南京金鹰国际集团金华美实业有限公司
通讯地址：南京市白下区汉中路89号
联系电话：025-84707089
4、南京金鹰国际购物集团有限公司
住所： 南京市白下区汉中路89号
法定代表人：王恒
注册资本：77,555万元人民币
注册号码：企独苏宁总字第007770号
机构代码：72175674-8
企业类型：外商独资经营
经营期限：自2000年5月12日至2035年10月10日
税务登记证号码：苏宁税苏字20105721756748号
股东名称：金联集团有限公司
通讯地址：南京市白下区汉中路89号
联系电话：025-84707089
二、产权架构及控制关系
1、收购人控股股东与实际控制人
新百集团的控股股东为金鹰投资,其出资占新百集团注册资本的61.24%。
金鹰申的控股股东为金鹰国际,其出资占金鹰申注册资本的90%。
华美联合的控股股东为金鹰投资,其出资占华美联合注册资本的99%。
购物集团为外商独资企业,其投资者为金联集团。
四家收购人的实际控制人均为王恒先生。
收购人与其控股股东、实际控制人及南京新百间股权结构图详见下页。
2、收购人控股股东与实际控制人之核心企业与关联企业
依据收购人与其控股股东、实际控制人及南京新百间股权结构图,收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业与关联企业主要有金鹰国际、金鹰高科技、金鹰投资和上海金鹰国际购物中心有限公司(以下简称"上海购物中心")。其中：
金鹰国际为外商独资企业,注册资本6,336万美元,经营范围为商品房开发建设、销售租赁；商业设施、物业管理及配套服务、投资咨询管理及电子、通信生物、医药等软硬件开发(涉及行政许可的凭许可证经营)。
金鹰高科技为有限责任公司,注册资本21,770万元,经营范围为电脑软件,电子产品,通信产品(不含卫星地面接收设施),机械设备开发、生产、销售、技术服务；承接计算机网络工程；医药技术开发；经济信息咨询服务；百货零售。
金鹰投资为有限责任公司,注册资本10,000万元,经营范围为投资顾问及管理；实业投资；商业信息调查、咨询；企业策划及管理；资产管理。
上海购物中心为有限责任公司(国内合资),注册资本2,000万元,经营范围为从事货物及技术进出口业务,日用百货,针纺织品,五金交电,烟,食品(不含熟食),酒,家庭常用医疗器械(产品范围见目录,助听器除外),摩托车及配件,工艺品(不含字画),照相器材,钟表眼镜,鞋帽,箱包,非专控通讯器材,体育用品,金银制品,音响制品、图书报刊,家具,建筑装饰材料,室内装饰设计、施工,钟表修理,停车场、库经营(受产权人委托),音像制品,经济信息服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
收购人与其控股股东、实际控制人及南京新百间股权结构图
三、一致行动情况说明
1、依照收购人与其控股股东、实际控制人及南京新百间股权结构图,各收购人之间无相互持股情况,同时,各收购人之间也不存在资产共用或相互占用、业务混同现象。
在人员任职方面,王恒同时担任金鹰申和购物集团的董事长；李桂菊同时担任新百集团和华美联合的董事长；韩相礼同时担任购物集团的副总裁和董事及金鹰申的董事；黄永华同时担任购物集团的副总裁和金鹰申的监事；陈永刚同时担任购物集团的财务总监和华美联合的监事；严大庆同时担任新百集团的总经理助理和华美联合的董事。
2、由于四家收购人受同一实际控制人王恒先生控制,在对南京新百行使表决权及实施收购上,依《收购办法》,属一致行动人。
四、经营范围及简明财务状况
1、南京新百投资控股集团有限公司
其经营范围为：产权管理、经营；资本运作、资产管理；实业投资。最近3年的简明财务状况如下：
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入(元) 412,410,276.74 342,280,115.93 0
净利润(元) -79,894,892.59 -8,463,882.27 -2,842,269.98
净资产收益率(%) -15.07 -1.32 -10.22
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(元) 1,034,528,913.00 1,089,646,407.16 50,455,512.64
净资产(元) 530,289,317.22 641,386,474.05 27,812,895.90
资产负债率(%) 48.74 41.14 44.88
2、金鹰申集团有限公司
其经营范围为：企业投资、投资管理、资产经营,国内贸易(除国家专项审批外),房地产开发、销售、租赁,计算机软件开发,住宅小区的绿化种植、配套及以上相关项目的咨询服务(涉及许可证的凭许可证经营)。最近3年的简明财务状况如下(2003年为母公司报表数据,2004年和2005年为合并报表数据)：
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入(元) 4,117,873.80 311,753,656.05 290,301,629.85
净利润(元) -3,140,219.82 37,799,112.22 33,436,341.08
净资产收益率(%) -2.51 24.62 25.66
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(元) 392,180,763.60 387,796,177.77 297,160,728.36
净资产(元) 124,905,665.65 153,560,912.22 130,325,956.76
资产负债率(%) 68.15 60.40 56.14
3、南京华美联合营销管理有限公司
其经营范围为：接受委托、从事各类商场的策划、经营管理；商业信息的调查、咨询；日用百货、针纺织品、五金交电(不含助力车)、健身器材、摩托车及配件、工艺品(不含黄金制品及字画)、照相器材、钟表、眼镜、鞋帽、箱包、通讯器材(不含卫星地面接收设备)、体育用品销售；卷烟零售。最近3年的简明财务状况如下：
项目 2005年度(母公司) 2004年度(母公司) 2003年度(母公司)
主营业务收入(元) 123,546.46 162,900.80 14,435,954.81
净利润(元) 1,380,681.12 11,597.07 -41,632.06
净资产收益率(%) 12.93 0.15 -0.54
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(元) 94,982,970.51 94,120,451.87 8,972,490.46
净资产(元) 10,680,501.59 7,741,201.03 7,729,603.96
资产负债率(%) 88.76 91.77 13.85
4、南京金鹰国际购物集团有限公司
其经营范围为：日用百货、针纺织品、五金交电、保健品、摩托车及配件、工艺品、照相器材、钟表眼镜、鞋帽、箱包、通讯器材、体育用品、定型包装食品及食用冰块、酒、医疗器械具、文物字画、金银制品、家具、装饰材料、建筑材料的批发、零售、佣金代理,对国内法人企业进行柜台出租,自营商品的加工、分级包装,商品的进出口业务,以及相关的仓储、送货、安装、维修、停车等配套服务和相关的咨询服务。其中,经营国家有特殊规定的商品,应当按照国家有关规定办理经营许可证。最近3年的简明财务状况如下：
项目 2005年度(合并) 2004年度(合并) 2003年度(合并)
主营业务收入(元) 2,481,391,811.65 2,137,606,836.36 1,226,112,905.66
净利润(元) 180,882,627.34 58,977,930.52 17,947,959.18
净资产收益率(%) 63.25 14.78 6.93
项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产(元) 1,886,445,036.77 2,791,642,068.86 1,568,236,823.19
净资产(元) 285,984,356.20 399,003,184.28 259,090,176.65
资产负债率(%) 84.84 85.71 83.48
注：收购人的以上财务数据,除新百集团2003年度数据及华美联合三个年度数据为取自母公司财务报表外,其余均取自合并财务报表。
五、最近五年所受处罚或仲裁情况
收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、董事、监事、高级管理人员情况
1、南京新百投资控股集团有限公司
姓名 公司任职 身份证明号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
李桂菊 董事长 320102451013202 中国 南京 无
肖红兵 总经理/董事 320102194701222417 中国 南京 无
徐德健 董事 320103196308171778 中国 南京 无
盛少华 副总经理 320102490115203 中国 南京 无
严大庆 总经理助理 320106641116081 中国 南京 无
王萍 财务总监 320106591104082 中国 南京 无
2、金鹰申集团有限公司
姓名 公司任职 身份证明号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
王恒 董事长 710696643(护照) 美国 南京 无
韩相礼 董事 320106196509052037 中国 南京 无
崇青毅 总经理/董事 310104530320207 中国 上海 无
黄永华 监事 320104196512080810 中国 南京 无
陈嶺 副总经理 31011019660221323X 中国 上海 无
徐蓓芳 总经理助理 360111195112220024 中国 上海 无
3、南京华美联合营销管理有限公司
姓名 公司任职 身份证明号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
李桂菊 董事长 320102451013202 中国 南京 无
严大庆 董事 320106641116081 中国 南京 无
张立江 董事 320104196505151839 中国 上海 无
陈永刚 监事 120104197010156835 中国 南京 无
4、南京金鹰国际购物集团有限公司
姓名 公司任职 身份证明号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
王恒 董事长 710696643(护照) 美国 南京 无
郑淑云 副总裁 320103194504220523 中国 南京 无
韩相礼 副总裁/董事 320106196509052037 中国 南京 无
黄永华 副总裁 320104196512080810 中国 南京 无
王玮 副总裁/董事 62302719710723051X 中国 南京 无
苏杰 副总裁 321002197406050316 中国 南京 无
王建平 总裁助理 320103196912122112 中国 南京 无
陈永刚 财务总监 120104197010156835 中国 南京 无
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有其他上市公司权益情况
截至本收购报告书签署之日,收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
除南京新百之外,收购人的实际控制人王恒先生还拥有另外一家上市公司商贸集团的权益,间接持股比例为71.5%。商贸集团为一家于开曼群岛注册成立、于香港联合证券交易所上市交易的上市公司。该公司又通过金联集团全资控股购物集团,且仅持有购物集团一家公司的股权。另外,王恒先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过5%的情形。
第二节 收购人持有南京新百股份情况
一、股权分置改革前持股情况
南京新百于2006年10月19日披露股权分置改革相关文件,正式进行股权分置改革。截至2006年9月30日,收购人持有南京新百股份情况如下：
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股份性质
新百集团 29,822,227 12.95 流通A股
金鹰申 15,169,546 6.59 流通A股
华美联合 11,530,110 5.01 流通A股
购物集团 2,217,221 0.96 流通A股
合计 58,739,104 25.51 流通A股
四家收购人共计持有南京新百58,739,104股股份,占其总股本的25.51%。
二、股权分置改革对收购人持股情况的影响
根据南京新百股权分置改革方案,股权分置改革完成后,收购人持有南京新百的股份情况为：
股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股份性质
新百集团 54,813,253.23 15.30 流通A股
金鹰申 27,881,625.55 7.78 流通A股
华美联合 21,192,342.18 5.91 流通A股
购物集团 4,075,252.20 1.14 流通A股
合计 107,962,473.16 30.13 流通A股
第三节 收购决定和收购目的
一、收购人对南京新百的本次收购是由于该公司实施股权分置改革方案所致,不存在主动性增持行为。
二、收购人目前没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
第四节 收购方式
本次收购是由于南京新百实施股权分置改革、非流通股股东向流通股股东作出对价安排所致。
收购人拥有权利的上市公司股份不存在质押、冻结等权利受限情形。
第五节 资金来源
收购人在南京新百股权分置改革中作为流通股股东直接获得对价,无需支付任何资金。
第六节 后续计划
一、收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
二、由于南京新百子公司东方商城有限责任公司(以下简称东方商城)主要在南京新街口地区从事高档百货业务,与收购人购物集团的南京新街口店形成直接竞争关系。为消除与东方商城之间的实质性同业竞争,收购人承诺在南京新百股权分置改革完成后尽快提出以公允的市场价格收购东方商城的议案,并在遵守中国法律规定的前提下,积极促成该项交易的实施。
此外,收购人没有其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、上市公司购买或置换资产的重组计划；
三、收购人目前没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划,没有与其他股东之间上市公司就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
四、收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；
五、收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；
六、收购人没有对上市公司分红政策作重大改变的计划；
七、收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、独立性说明
本次收购完成后,收购人与上市公司之间仍然保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍然具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、同业竞争与关联交易情况说明
1、同业竞争情况
收购人新百集团、金鹰申与南京新百经营范围不同,不存在同业竞争行为；收购人华美联合经营范围虽然包括百货业,但实际并未经营百货业务,与南京新百也不存在同业竞争行为。收购人实质控制人王恒先生所控制的上海购物中心在上海地区经营高档百货业务,与南京新百的全资子公司东方商的市场分布不同,不存在实质性同业竞争行为。为进一步规避同业竞争,上述收购人已经向南京新百出具了避免同业竞争的承诺。
收购人购物集团虽然与南京新百经营范围相同,但其主要在南京、西安、扬州、徐州、苏州、南通等地从事高档百货业务,而南京新百则主要在南京新街口地区从事大众百货业务,双方在市场分布、客户定位等方面存在较大差异,不存在实质性的同业竞争关系。
南京新百子公司东方商城亦主要在南京新街口地区从事高档百货业务,与收购人购物集团南京新街口店形成实质性同业竞争关系。
为解决与上述实质性同业竞争可能引起的利益冲突及保持上市公司经营独立性,收购人及其实际控制人王恒先生承诺：
"1、新百集团、金鹰申、华美联合承诺不以单独或联合的方式直接或通过投资、协议等间接方式经营与南京新百存在实质性竞争关系的百货零售业务；
2、除购物集团与南京新百之子公司东方商城存在的实质性同业竞争外,王恒先生承诺不直接或通过投资、协议等间接方式经营与南京新百产生新的实质性同业竞争关系的百货零售业务；
3、为消除与东方商城之间的实质性同业竞争,收购人承诺在南京新百股权分置改革完成后尽快提出以公允的市场价格收购东方商城的议案,并在遵守中国法律规定的前提下,积极促成该项交易的实施。
上述承诺于南京新百董事会第四届第九次临时会议提出的股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过之日起生效,并持续有效,直至下列较早的日期：(1)收购人合计持有的南京新百股份降至30%以下(含30%)的当日；(2)收购人及其关联方与南京新百的经营范围不同的当日；(3)南京新百终止上市的当日；(4)其他法律法规规定情形的当日。"
2、关联交易情况
收购人金鹰申、华美联合、购物集团与南京新百之间不存在关联交易行为。
收购人新百集团的关联方与南京新百之间存在关联交易,情况如下：
对象 交易类型 2006年1-9月(万元) 2005年度(万元) 2004年度(万元)
南京市化工原料总公司 销售商品 - 646.01 -
购入商品 - 170.94 -
南京交家电有限责任公司 销售商品 - - 95.45
购入商品 - - 47.20
南京交电家电(集团)总公司*注 借款 0 2,100 3,038.25
担保 0 2,740 4,740
注：1、2003年,王恒先生及其关联方、南京新百、新百集团之间均非关联方；
2、对南京交电家电(集团)总公司的担保形成于2003年。
第八节 与上市公司之间的重大交易
收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前的二十四个月内,与上市公司及其子公司、其他关联方发生的重大交易情况：
一、没有与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或作其他任何类似安排的情形；
四、没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份情况
购物集团于2006年6月7日至6月19日通过证券交易所的证券交易合计买入南京新百股票2,217,221股,价格区间为9.14元至9.70元；没有卖出行为。此外,其他收购人没有在报告日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖过上市公司的股票。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份情况
收购人新百集团的总经理助理暨华美联合的董事严大庆分别于2006年9月26日、2006年11月3日通过证券交易所的证券交易各卖出南京新百股票1,500股,卖出价格分别为9.5元和10.3元。
此外,全体收购人的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有在报告日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖过上市公司的股票。
第十节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购相关信息作了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解应予披露而未披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、收购人工商营业执照和税务登记证；
二、收购人董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)名单及其身份证明材料；
三、收购人最近三年财务会计报告和最近一年财务会计报告之审计报告；
四、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
五、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明文件；
六、收购人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其前六个月内持有或买卖上市公司股份的情况说明；
七、收购人聘请的专业机构及相关人员关于前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
八、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
九、财务顾问报告；
十、法律意见书。
南京新百投资控股集团有限公司
2006年 月 日
