本公司董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京新街口百货商店股份有限公司（下称本公司）四届董事会第八次临时会议2006年5月25日以书面或传真的方式发出董事会会议通知。董事会会议于2006年5月30日以通讯表决的方式召开，会议应表决董事8名，实际表决董事8名。会议符合《公司法》及公司《章程》有关规定，合法、有效。会议审议通过如下决议：

    一、 同意转让本公司持有的南京国际同仁发展有限公司64.85%股权（出资额计6264.21万元），受让方为泰州新鹏房地产开发有限公司，股权转让金额为人民币7,762.10万元。

    另外，根据公司子公司------南京新百房地产开发有限公司董事会决议，该子公司同意转让所持有的南京国际同仁发展有限公司5.15%股权（出资额计497.407万元），受让方为泰州新鹏房地产开发有限公司，股权转让金额为人民币616.42万元。

    经江 苏 天 华 大 彭 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 [ 苏 天 会 审 一（ 2 0 0 6 ） 145 号 ]审计报告，截止2006年4月30日同仁公司每股净资产为1.02元，转让价格为每股1.24元，每股增值0.22元，增值率为21.13％；上述两项股权转让金额总计为人民币8，378.52万元（具体内容详见南京新街口百货商店股份有限公司关于本公司及子公司----南京新百房地产开发有限公司转让南京国际同仁发展有限公司70%股权的公告）。

    此决议7票同意, 任宇光女士一票弃权。

    二、（1）、同意本公司与南京交家电有限责任公司、南京新百投资控股集团有限公司就解决资金占用问题签订《资金清欠协议》；

    为贯彻执行《关于解决因历史问题形成占用上市公司资金计划的函》，确保在2006年底之前彻底解决占用上市公司资金的问题，切实维护上市公司及全体股东的利益，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称：甲方）、南京交家电有限责任公司（以下简称：乙方）、南京新百投资控股集团有限公司（以下简称：丙方）三方本着实事求是、尊重历史、解决问题的原则，在完全自愿、公平的基础之上，签订如下资金清欠协议：

    乙方承诺以现金清偿的方式解决占用甲方资金问题（含经营性及非经营性资金占用），并严格按以下计划执行：

    1、在2006年9月30日前，支付21,000,000元；

    2、在2006年12月31日前，支付25,734,054.72元。

    丙方对乙方承诺的义务承担连带责任保证。在2006年底之前，乙方如仍占用甲方资金，则由丙方在2006年12月31日之前代为清偿完毕。

    丙方对其控股的南京化工原料总公司占用甲方431万元左右经营性资金（因仍有正常业务往来，视清偿时余额而定）亦承诺在2006年底由南京化工原料总公司清偿或由丙方代为清偿完毕。

    如果因乙方或丙方原因导致2006年底没有完成清偿义务，乙方或丙方应按逾期金额承担每日万分之三资金利息的违约责任。

    （2）、同意本公司与南京交家电有限责任公司、南京新百投资控股集团有限公司就解除担保问题签订《解除担保协议》。

    为贯彻执行《中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》，确保在2006年底之前彻底解决历史上形成的违规担保问题，切实维护上市公司及全体股东的利益，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称：甲方）、南京交家电有限责任公司（以下简称：乙方）、南京新百投资控股集团有限公司（以下简称：丙方）三方本着实事求是、尊重历史、解决问题的原则，在完全自愿、公平的基础之上签订如下解除担保协议：

    乙方承诺以债权银行认可的方式解决甲方的担保责任，并严格按以下计划履行：

    1、在2006年6月30日前，解除甲方2003年12月为乙方在交通银行的20,000,000元贷款所做的担保责任；如在此之前，法院扣划了甲方被冻结资金，乙方则应在2006年6月30日前偿还甲方所扣划的资金。

    2、在2006年12月31日前，解除甲方2004年6月为乙方在工商银行的27,400,000元贷款所做的担保责任，并保证工商银行在甲方担保责任未解除之前，不提起针对甲方的诉讼。

    丙方对乙方承诺的义务承担连带责任保证。在2006年底之前，乙方如仍未解除甲方为乙方所做的担保责任，则由丙方在2006年12月31日之前代为清偿并协助乙方全部解除甲方担保责任。

    甲方在担保责任未解除之前被债权银行扣划的任何资金及费用均有权向乙方追偿，并由丙方负连带责任。

    如果因乙方或丙方原因导致2006年底没有完成解除甲方上述两笔担保义务，乙方或丙方应按逾期金额承担每日万分之三资金利息的违约责任。

    此决议8票同意。

    特此公告。

    南京新街口百货商店股份有限公司

    董 事 会

    2006年5月30日

    备查文件：

    江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的同仁审计报告书。

    江苏天华大彭会计师事务所有限公司审计报告

    苏天会审一〔2006〕145 号

    南京新街口百货商店股份有限公司：

    我们接受委托，审计了后附的南京国际同仁发展有限公司2005年12月31日和2006年4月30日的资产负债表、2005年度和2006年1-4月的利润及利润分配表以及2005年度和2006年1-4月的现金流量表。这些会计报表的编制是南京国际同仁发展有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了南京国际同仁发展有限公司2005年12月31日和2006年4月30日的财务状况以及2005年度和2006年1-4月的经营成果和现金流量情况。

    江苏天华大彭会计师事务所有限公司

    中国注册会计师：沙曙东 中国注册会计师：陈瑜

    地址：南京市宁海路80号

    二00六年五月二十日