本公司董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司的控股子公司-南京新百房地产开发有限公司(以下简称新百房产)与南京医药股份有限公司(以下简称南京医药),于2005年10月15日在南京正式签订股权转让协议,受让南京医药股份有限公司所持有的南京东方商城有限责任公司(以下简称东方商城)20.33%,计5000万股的股权,受让总额为6600万元,每股受让价格为1.32元。

    新百房产公司股东会就此次股权收购事宜于2005年10月15日召开会议,经会议表决,同意此次受让事项。

    二、交易各方情况介绍

    1、南京新百房地产开发有限公司

    新百房产是本公司的控股子公司,注册资本9000万元,法定代表人王林先生,经营范围：房地产经营、商业设施建设、室内装璜等。本公司持有房地产8864万元的股份,持股比例为98.49%；职工持股会持有房地产136万元的股份,持股比例为1.51%。

    2、南京东方商城有限责任公司

    东方商城是本公司的另一控股子公司,2000年2月23日,由本公司和南京医药共同投资设立。东方商城为综合性的高档时尚商场,设立时的注册资本10000万元,2000年10月28日正式对外营业。2001年,本公司新增投资14600万元,南京医药未增加投资。截止2005年8月31日,公司注册资本24600万元。其中本公司投资19600万元,占注册资本的79.67%；南京医药投资5000万元,占注册资本的20.33%；法定代表人傅敦汛先生；经营范围：百货,针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品,钟表、工艺美术品,黄金饰品等。

    三、交易合同的主要内容及定价情况

    1、转让价格：经过和南京医药的协商,以协议价格进行转让,每股转让价格为1.32元,总价格为6600万元。

    2、转让价格的依据：南京医药于2000年2月投资5000万元与本公司共同设立东方商城,至今投资期已接近5年。前五年,由于东方商城属于市场培育期,5年未进行过利润分配,南京医药未取得任何投资回报。目前,东方商城已进入企业的发展期,预计未来年度利润在2000万元以上,加上东方商城的房产和地产都有较大的升值空间,公司认为6600万元的价格是合理的。

    四、东方商城近几年经济指标情况

    1、南京永华会计师事务所有限公司为东方商城出具了宁永会审字(2005)号审计报告【审计报告全文刊登在上交所网站www.sse.com.cn】。

    2、东方商城近几年经济指标情况 单位：万元

    年份     资产总额   负债总额     净资产      利润    净利润
    2003年   36935.59   12484.53   24451.06    245.70    245.70
    2004年   43726.00   18205.00   25521.00   1316.95   1069.94
    2005年
    1-8月    34919.87    8480.63   26439.24   1329.82    918.24

    五、收购的目的和对本公司的影响

    本次股权转让后,本公司及控股子公司-房产公司将合并持有东方商城100%的股份,取得东方商城的绝对控制权,此举将有利于整合东方商城的资源,有利于打造公司集团化管理的思路,保证东方商城的后续发展,为公司股东带来良好的回报。

    六、备查文件目录

    1、《股权转让协议书》

    2、《新百房产公司股东会决议》

    3、《新百房产公司董事会决议》

    4、《东方商城审计报告(2004年、2005年1-8月》

    南京新街口百货商店股份有限公司董事会

    2005年10月17日