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重要内容提示：
本次会议第九项关于更换部份董事的临时提案中,董事候选人李薇女士因未获参会代表总股数半数以上通过,未能当选公司董事。
南京新街口百货商店股份有限公司2004年度股东大会于2005年6月1日在公司七楼多功能厅召开,出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 11人,代表股份12022.5808万股,占公司股份总数的52.22%。其中,国有股股东代理1人,代表股份5638.26万股,占公司股份总数的24.49%；流通股股东及代表4人,代表股份6340.6658万股,占公司股份总数的27.54% ；法人股股东及代表7人,代表股份43.655万股,占公司股份总数的0.19% ,会议符合《公司法》及《股东大会规范意见》及本公司《公司章程》的规定。公司董事长王恒先生主持了本次会议,公司聘请的江苏法德永衡律师事务所周峰律师出席会议并见证。会议以投票表决方式,审议了如下事项：
一、审议通过了公司2004年度董事会工作报告
同意12021.0808万股,占到会股东代表股数的99.99%,反对0股,弃权1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%。
其中：
(1)流通股股东同意6340.6658万股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
(2)非流通股股东同意5680.415万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的99.97%,反对0股,弃权1.5万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的0.03%。
二、审议通过了公司监事会2004年度工作报告
同意12021.0808万股,占到会股东代表股数的99.99%,反对0股,弃权1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%。
其中：
(1)流通股股东同意6340.6658万股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
(2)非流通股股东同意5680.415万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的99.97%,反对0股,弃权1.5万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的0.03%。
三、审议通过了公司2004年财务决算报告
同意12021.0808万股,占到会股东代表股数的99.99%,反对0股,弃权1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%。
其中：
(1)流通股股东同意6340.6658万股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
(2)非流通股股东同意5680.415万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的99.97%,反对0股,弃权1.5万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的0.03%。
四、审议通过了公司2005年财务预算报告
同意12021.0808万股,占到会股东代表股数的99.99%,反对0股,弃权1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%。
其中：
(1)流通股股东同意6340.6658万股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
(2)非流通股股东同意5680.415万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的99.97%,反对0股,弃权1.5万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的0.03%。
五、审议通过了2004年度利润分配方案
经南京永华会计师事务所审计,2004年度公司净利润为4013.42万元,提取以下三项基金：提取法定盈余公积10%计401.342万元、提取法定公益金 10%计401.342万元、提取任意盈余公积10%计401.342万元；剩余可供分配利润为2809.40万元,年初未分配利润5185.76万元中已用于发放03年现金红利3453.12万元,尚余1732.64万元,故2004年末剩余可供分配利润为4542.04万元。2004年拟向全体股东按每10股派发1.20元(含税)现金红利,派现金额为2762.50万元,派现后,尚余未分配利润1779.54万元,转入下一年度分配。
同意11989.0808万股,占到会股东代表股数的99.72%,反对32万股,占到会股东代表股数的0.27%,弃权1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%。
其中：
(1)流通股股东同意6340.6658万股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
(2)非流通股股东同意5648.415万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的99.41%,反对32万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的0.56%,弃权1.5万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的0.03%。
六、审议通过了续聘会计师事务所的议案
本公司财务报表审计续聘南京永华会计师事务所,经与南京永华会计师事务所约定,年报审计费用拟为38万元。
同意11724.1508万股,占到会股东代表股数的97.52%,反对1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%,弃权296.93万股,占到会股东代表股数的2.47%。
其中：
(1)流通股股东同意6043.7333万股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的95.32%,反对0股,弃权296.9325万股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的4.68%
(2)非流通股股东同意5680.415万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的99.97%,反对1.5万股,占到会股东代表股数的0.03%。弃权0股。
七、审议通过了关于修改公司章程的议案(详见上交所网站www.sse.com.cn)
同意12021.0808万股,占到会股东代表股数的99.99%；反对1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%,弃权0万股。
其中：
(1)流通股股东同意6340.6658万股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
(2)非流通股股东同意5680.415万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的99.97%,反对1.5万股,占到会股东代表股数的0.03%,弃权0股。
八、审议通过了关于制订《独立董事工作制度》的议案(详见上交所网站www.sse.com.cn)
同意12017.1808万股,占到会股东代表股数的99.96%；反对0股,弃权5.4万股,占到会股东代表股数的0.04%。
其中：
(1)流通股股东同意6340.6658万股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
(2)非流通股股东同意5676.515万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的99.90%,反对0股,弃权5.4万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的0.10%。
九、审议了南京市国有资产经营(控股)有限公司关于更换部分董事并提交2004年度股东大会审议的临时提案［详见2005年5月20日《中国证券报》、和《上海证券报》。
1、董事候选人傅敦汛先生
同意12017.1808万股,占到会股东代表股数的99.96%；反对0股,弃权5.4万股,占到会股东代表股数的0.04%。
其中：
(1)流通股股东同意6340.6658万股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
(2)非流通股股东同意5676.515万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的99.90%,反对0股,弃权5.4万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的0.10%。
傅敦汛先生当选为公司第四届董事会董事。
2、 董事候选人李薇女士
同意5680.415万股,占到会股东代表股数的47.25%；反对689.9775万股,占到会股东代表股数的5.74%,弃权5652.1883万股,占到会股东代表股数的47.01%。
其中：
(1)流通股股东同意0股,反对688.4775万股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的10.86%,弃权5652.1883万股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的89.14%。
(2)非流通股股东同意5680.415万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的99.97%,反对1.5万股, 占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的0.03%,弃权0股。
李薇女士未当选为公司第四届董事会董事。
3、董事候选人蒋伏心先生
同意12021.0808万股,占到会股东代表股数的99.99%；反对1.5万股,占到会股东代表股数的0.01%,弃权0股。
其中：
(1)流通股股东同意6340.6658万股,占出席会议流通股股东所持有效表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
(2)非流通股股东同意5680.415万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的99.97%,反对1.5万股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权股份总数的0.03%,弃权0股。
蒋伏心先生当选为公司第四届董事会董事；
公司聘请了江苏法德永衡律师事务所周峰律师出席了本次大会,并就本次股东大会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。出席股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。
特此公告
备查文件目录：
1.股东大会决议；
2.律师法律意见书；
3.上交所要求的其他文件。
南京新街口百货商店股份有限公司
2005年6月1日
江苏法德永衡律师事务所
关于南京新街口百货商店股份有限公司
2004年度股东大会的法律意见书
苏法永律股字(2005)第19号
致：南京新街口百货商店股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的规定,本所接受贵公司的聘请,指派周峰律师出席南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司)2004年度股东大会,并就公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师出席了公司2004年度股东大会,并审查了公司提供的有关文件。
根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司2004年度股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2005年4月28日分别在《中国证券报》、《上海证券报》上发布了《南京新街口百货商店股份有限公司召开二00四年度股东大会的通知》,将公司2004年度股东大会的会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、南京市国有资产经营(控股)有限公司作为单独持有公司有表决权总数5%以上的股东,于2005年5月18日向公司董事会提交《关于更换部分董事并提交2004年度股东大会审议的临时提案》。公司董事会同意将此临时提案作为提交到本次股东大会审议的新增临时提案,并于2005年5月20日在《中国证券报》、《上海证券报》上发布了《南京新街口百货商店股份有限公司董事会公告》,公告中载明了新增的临时提案内容。
3、公司2004年度股东大会于2005年6月1日上午在南京市中山南路3号公司七楼多功能厅以现场方式召开,出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共11名,持有公司表决权股份12022.5808万股,占公司总股本的百分之五十二点二二(52.22%)。
经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席公司本次股东大会的人员有：
1、股东及股东代理人共11名,持有公司表决权股份12022.5808万股,占公司总股本的百分之五十二点二二(52.22%)；
2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员。
经验证,上述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会临时提案
南京市国有资产经营(控股)有限公司作为单独持有公司有表决权股份总数24.49%的股东,于2005年5月18日向公司董事会提交《关于更换部分董事并提交2004年度股东大会审议的临时提案》。公司董事会同意并于2005年5月20日公告此临时提案。
经验证,南京市国有资产经营(控股)有限公司作为持有公司有表决权总数5%以上的股东,其在本次股东大会上提出临时提案的资格合法有效；临时提案的提交符合《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和公司《章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用记名投票的方式,就通知中列明的事项进行了逐项审议、表决,作出了如下决议：
1、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；
2、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》；
3、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》
4、审议通过了《公司2005年财务预算报告》；
5、审议通过了《公司2004年度利润分配方案》；
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
8、审议通过了《关于制定独立董事工作制度的议案》；
9、审议了《关于更换部分董事并提交2004年度股东大会审议的临时提案》,并对董事候选人傅敦汛、李薇、蒋伏心进行了逐个表决,选举了傅敦汛、蒋伏心为公司董事,董事候选人李薇女士因未获参会代表总股数半数以上通过,未能当选公司董事。
在上述议案表决中,《关于修改公司章程的议案》经出席大会股东及股东代表所持表决权股份的三分之二以上通过,第1至6项议案及第8项议案经出席大会股东及股东代表所持表决权股份的二分之一以上通过。
经验证,本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实,本所认为,南京新街口百货商店股份有限公司2004年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定,出席股东大会的人员资格合法有效,大会对议案的表决程序合法,表决结果合法有效。
江苏法德永衡律师事务所 经办律师：周 峰
二OO五年六月一日
