本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南京新街口百货商店股份有限公司于2004年12月18日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第二次临时会议的通知,本次会议以通讯表决的方式于2004年12月29日召开,会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过下列议案,并形成如下决议：

    同意将本公司对南京国际同仁发展有限公司8000万元的债权和南京新百药业有限公司1400万元的债权转为股权投资。

    参会的9名董事均对此项议案投赞成票。

    本次交易不属于关联交易。

    附件：《关于将南京国际同仁发展有限公司、南京新百药业有限公司的债权转为股权投资的议案》

    

南京新街口百货商店股份有限公司

    董 事 会

    2004年12月29日

    附件：

    

关于将南京国际同仁发展有限公司、南京新百药业有限公司的债权转为股权投资的议案

    本公司控股子公司及参股公司至2004年6月末累计占用公司资金为18845万元,其中:

    南京国际同仁发展有限公司(以下简称同仁公司)占用款为2000万元；南京新百药业有限公司(以下简称药业公司)占用款为1400万元；芜湖南京新百大厦占用款为5945万元；新百房地产公司占用款为9500万元。此外,本公司和新百房地产公司还分别持有同仁公司70%和30%,金额分别为9189.77万元和3938.472万元的债权。现计划将同仁公司9189.77万元中8000万元的债权、药业公司1400万元的占用款转为股权投资款,报董事会审议。

    一、企业基本情况

    1、同仁公司

    同仁公司系本公司经三届十四次董事会议及2002年度股东大会审议通过的被收购企业,收购总资金1.4亿元人民币,本公司持有该公司70%的股权和债权,新百房地产公司持有该公司30%的股权和债权。同仁公司注册资本为1659.54万元；注册地址：南京市玄武区珠路1号；经营范围：建设、开发、销售、出租商品房及经营服务；法定代表人：李三宁

    2、 药业公司

    药业公司前身为南京生物化学制药厂,原是南京肉联厂的一个分厂,始建于1958年,是全国最大的生化厂之一,主要从事生化药的生产和销售,主要产品有：胰岛素注射液、肝素钠注射液、骨宁注射液、人工牛黄等。2001年3月,原厂改制重组,成立了南京新百药业公司,注册资本3385万元,其中：本公司以现金方式出资2080万元,持股比例为62%；天环集团以固定资产、存货及无形资产等作价投资720万元,后天环集团将股权转让给新百房地产公司,新百房地产公司受让出资720万元,持股比例为21%；南京外轮供应公司以现金方式出资585万元,持股比例为17%；药业公司注册地：南京经济技术开发区；法定代表人：李三宁

    二、 欠款形成原因及工程项目情况

    1、 同仁公司

    (1)本公司于2003年4月经公司股东大会审议批准投资1.4亿元收购同仁公司,收购资金1.4亿元中,有13,128.242万元债权,分别由本公司和新百房地产公司持有。

    (2)同仁公司占用公司资金2000万元用于投入同仁大厦项目的基础工程。同仁大厦项目是一座多功能综合性的超高建筑,位于南京市中山路与珠江路交叉口的东北角,基地面积10400m2,拟建大厦总建筑面积131430m2,其中：裙房面积35554m2,主楼面积68208m2,建筑总高度181.00m(48层)。

    拟建裙房6层,其中1-4层为经营性用房(IT产品或银行类企业),5？6层为餐饮、娱乐、休闲；拟建主楼48层用途为商住用房,另有地下室4层,配有436个车位和4000个自行车车位。

    该工程目前已完成基坑支护的止水、支护桩、立柱桩及工程补桩等工程,正进行土方开挖的实体工程,工程总工期两年零十一个月,总投资约7亿元(包含1、4亿元购土地费用)。

    该项目投资完成后预计收益将超过一亿元,项目前景十分良好,但由于同仁公司注册资本过小,仅有1659.54万元,负债较大,达到16146.47万元,上述因素造成同仁公司资产负债率高达94.02%,无法取得银行的项目贷款资金,也无法归还欠公司的资金。

    2、药业公司

    (1)借款形成原因

    药业公司于2002年1月择址新港开发区新建GMP工厂,并于2002年12月末竣工,工程总投资6700万元(含750万元土地),工程资金来源是：自有资金2000万元,向银行贷款3300万元,资金缺口1400万元,至2003年12月,工程竣工已满一年,按建筑、设备合同规定,工程交付使用一年后应支付工程余款,因此,药业公司于2003年12月8日和2004年5月1日分别向本公司借款600万元、800万元,总计1400万元,用于支付GMP工程余款。

    (2)工程项目情况

    按照《药品管理法》、《药品管理法实施条例》以及国家食品药品监督管理局《关于全面监督实施药品GMP有关问题的通告》的规定,2004年7月1日起我国所有药品制剂和原料药的生产必须符合药品GMP要求,根据上述规定,药业公司原料药生产必须按新规定进行改造并通过GMP认证。目前,该改造项目已进场施工,计划在

    2005年5月前完成项目工程并进行试生产,于2005年6月申请GMP认证。

    三、 近三年经济指标情况

        1、 同仁公司                             单位：万元
        年份    资产总额   负债总额    净资产         利润     净利润
        2002年  15430.44   16503.27   -1072.83          0         0
        2003年  16215.84   15189.56    1026.29     -107.06   -107.06
        2004年  17173.54   16146.47    1027.07        0.78      0.78
        1-11月
        2、药业公司                                  单位：万元
        年份    资产总额  负债总额   净资产     销售      利润    净利润
                                              (不含税)
        2002年  6432.61    3274.15   3158.46  1262.75    -98.56    -98.56
        2003年  8908.65    5868.54   3040.10  1908.53   -118.35   -118.35
        2004年  8863.67    5548.78   3314.89  2472.39    302.74    274.78
        1-11月
        

    四、投资计划

    1、同仁公司

    拟将本公司9189.77万元债权中的8000万元转为股权投资,剩余部分仍作为债权,转股后同仁公司注册资本为9659.54万元。其中：本公司持股9161.68万元,持股比例为94.85%；新百房地产公司持股497.86万元,持股比例为5.15%。

    2、药业公司

    拟将药业公司1400万元占用款转为股权投资,转股后药业公司注册资本为4785万元(未考虑南京外轮供应公司增资)。其中：本公司持股3480万元,持股比例为72.73%；新百房地产公司持股720万元,持股比例为15.04%；南京外轮供应公司持股585万元,持股比例为12.23%。

    五、 投资目的及投资后对公司的影响

    本公司完成对同仁公司的投资后将有效降低同仁公司的资产负债率,增加融资渠道,按计划进度表完成工程项目,早日为公司带来良好投资效益；完成对药业公司的投资后,可加快该厂原料药GMP的验收和投入生产过程,加大新产品开发的功能,使该厂早日实现较好效益回报。

    六、 本次交易不属于关联交易。

    七、本议案经董事会审议通过后,将以此为依据与其他股东单位协商,根据与其他股东单位商定的投资计划,调整我公司持股比例并签署有关协议。

    

南京新街口百货商店股份有限公司

    2004年12月18日