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南京新街口百货商店股份有限公司第四届董事会第三次会议于2004年10月20日上午九时在南京新百公司第二会议室召开。会议由董事长王恒先生主持。会议应到董事九人,实到九人,全体监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议并通过如下决议：
1、会议全票通过了：
公司2004年度第三季度报告；
2、会议7票同意,2票弃权(2名董事周发亮、夏淑萍表示弃权)审议通过了：
在实施对江苏物华科技贸易有限公司(以下简称江苏物华)董事会进行改选、加强对江苏物华财务管理的监控力度,江苏物华承诺年底前让本公司收回7500万元人民币银行商票的前提下,董事会同意公司对江苏物华科技贸易有限公司进行2800万元人民币增资的议案(详见附件)。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2004年10月20日
附件：
关于对江苏物华科技贸易有限公司增资的议案
公司拟以自有资金2800万元,对本公司控股子公司江苏物华科技贸易有限公司(以下简称江苏物华)实行增资,具体如下：
一、该公司概况
江苏物华原成立于2001年10月,注册资本为人民币500万元,注册地：江苏省南京市溧水县经济开发区,原股东为南京物回钢铁炉料有限公司(企业法人)和杨华(自然人),各投资400万元与100万元,分别持有该公司80%和20%的股权,公司主要经营金属材料、冶金炉料、允许上市的农副产品等。2001年12月,本公司经三届董事会第七次会议决议通过,投资500万元对江苏物华科技贸易有限公司进行增资,并成为该公司的股东。增资后该公司注册资本变更为1000万元人民币,其中本公司持有股权50%,南京物回钢铁炉料有限公司持有股权40%,杨华个人持有股权10%：2003年4月,原股东南京物回钢铁炉料有限公司和杨华将其持有该公司50%的股权转让给江苏物华投资发展有限公司以下简称(南京苏商),截止2003年12月31日,该公司实收资本1000万元,末分配利润18,184,769.05元。
二、增资计划
1、原注册资本1000万元人民币,其中本公司500万元人民币,持50%股权；南京苏商500万元人民币,持50%股权；
2、本次计划增资7400万元人民币,其中：现金增资5600万元人民币,以未分配利润转增股本1800万元人民币；
现金增资5600万元中,本公司与南京苏商各增资2800万元。
3、增资及转增股本后,注册资本由现在的1000万元变为8400万元,其中：南京新百投资4200万元,持50%股权；南京苏商投资4200万元,持50%股权。
三、江苏物华近三年经济指标情况
单位：万元
年份 资产总额 净资产总额 销售 毛利额
（不含税）
2002年（已审计） 14755.15 1685.05 45766.08 1800.47
2003年（已审计） 25550.46 3559.56 120166.80 5638.60
2004年1至9月（末经审计） 41202.86 4794.28 112873.66 5643.61
年份 毛利率％ 利润总额 净利润
2002年（已审计） 3.93 1037.81 546.80
2003年（已审计） 4.69 2530.43 1983.88
2004年1至9月（末经审计） 5.00 1525.08 1234.72
本公司于2003年9月收回上一年度分红54.68万元,当年投资回报率为10.94%。
2004年江苏物华的销售目标为18～20亿元,利润为3000～4000万元。
四、增资用途及原因
1、用途
现金增资5600万元,主要用于增加江苏物华公司流动资金(详见可行性研究报告)。
2、原因
(1)、目前本公司提供7500万元商票作为质押,南京苏商提供5239万元借款(无息),7500万元商票质押属于违规行为,必须在年底前收回。
(2)、江苏物华目前采购、销售渠道畅通,市场份额稳定,并呈稳步增长趋势 (见可行性研究报告),但目前其业务发展受到资金不足的制约,目标的实现也缺乏资金保障,解决的途径只有扩大股本,提高江苏物华的融资能力。
五、本议案经董事会审议通过后,将授权公司有关部门在10个工作日内签暑有关协议。
六、江苏物华科技贸易有限公司关于增资的可行性研究报告、江苏物华科技贸易有限公司的专项审核说明、江苏物华科技贸易有限公司2003年审计报告、江苏物华科技贸易有限公司2004年9月主要会计报表详见：www.sse.com.cn上交所网站。
