本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    上海邮电通信设备股份有限公司(以下简称：公司)与贵阳普天通信设备厂(以下简称：＂贵阳厂＂)于2003年12月30日签订股权转让协议书。根据双方协议,公司将现持有的贵阳普天上邮通信设备有限公司(以下简称：＂贵普上邮＂)70%股权转让给＂贵阳厂＂,转让价格为人民币700万元整。转让后公司不再持有＂贵普上邮＂的股权。

    因＂贵阳厂＂是中国普天信息产业集团公司的全资企业,同时中国普天信息产业集团公司是公司的第一大股东,交易双方为受同一母公司控制的子公司,因此本次交易构成了公司的关联交易。

    上述关联交易已经公司董事会四届六次会议以记名投票表决形式审议通过,关联董事鲍康荣、张晓成、郑建华回避表决,独立董事对此发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    ＂贵阳厂＂成立于1966年,注册地在贵阳市东郊花溪区小碧乡黄泥哨村,是中国普天信息产业集团公司的全资国有企业。注册资金为人民币635万元整。法定代表人：赵峰。经营范围由通信产品销售、电信业务代理、旅游三大块构成。通信产品主要有一体化机房、01站、通信铁塔及其配件等。

    至本次关联交易止,公司与＂贵阳厂＂的关联交易额占公司净资产5%以内。

    三、关联交易标的基本情况

    ＂贵普上邮＂由公司和杨爱民等自然人于2002年1月10日共同发起设立,注册地址是贵阳市瑞金北路18号,注册资本为人民币1000万元。其中公司出资700万元,持有＂贵普上邮＂70%的股权；杨爱民等自然人出资300万元,持有＂贵普上邮＂30%的股权。经营范围是批零兼营：通信产品,电子电器产品,通信产品及电子电器产品设备的技术开发,通信产品技术咨询,提供劳务,计算机软件开发及销售,系统集成。截止2003年6月30日,＂贵普上邮＂总资产为人民币1037.8万元；净资产为人民币993万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据公司与＂贵阳厂＂于2003年12月30日签订的股权转让协议,公司将现持有的＂贵普上邮＂70%股权转让给＂贵阳厂＂,转让价格为人民币700万元整。定价以＂贵普上邮＂截止2003年6月30日净资产确定为公司原出资额。转让后公司不再持有＂贵普上邮＂的股权。

    股权转让协议经各方有权机构批准后生效。自协议生效之日起31天内＂贵阳厂＂以货币的形式一次性向公司付清购股款项。

    五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

    ＂贵普上邮＂于2002年1月10日成立后,通过近两年经营管理的实际情况反映,由于地理位置距上海较远,管理成本较高。更主要的是原设想＂贵普上邮＂对＂贵阳厂＂的改制工作比较复杂、且时间长。为保证公司资产质量,通过本次交易收回公司对＂贵普上邮＂的投资资金。本次交易不会对公司经营成果产生较大影响。

    六、公司独立董事王征、吴大器、郑奇宝就本次关联交易的意见

    1、本次关联交易定价以净资产为依据,且以货币交易,客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    2、本次关联交易有利于公司的资产质量。

    3、本次关联交易经公司董事会四届六次会议审议通过,公司关联董事对本议案进行了回避表决,审议程序符合有关法规的规定。

    特此公告。

    

上海邮电通信设备股份有限公司

    二00四年一月十五日

     上海邮电通信设备股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定,我们作为上海邮电通信设备股份有限公司的独立董事,对公司第四届董事会第六次董事会会议中审议的《关于公司转让其在贵阳普天上邮通信设备有限公司的70%股权的报告》发表意见。

    公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料,我们审阅了所提供的资料,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,现就本议案发表以下意见：

    1、同意公司以原出资额人民币柒佰万元向贵阳普天通信设备厂转让公司在贵阳普天上邮通信设备有限公司的70%股权。

    2、公司本议案系关联交易,其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易定价以贵阳普天上邮通信设备有限公司2003年6月30日净资产为依据,且以货币交易,客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、本次“关联交易”,有利于公司的资产质量。

    4、公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。

    

独立董事(签名)：王征、吴大器、郑奇宝

    2004年1月9日