上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会第二次会议于2003年5月16日至5月27日以通讯(传真)方式召开。会议应参加董事8名,实际参加8名。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经记名投票表决作出决议：

    一、为健全独立董事制度,董事会提名吴大器同志为公司独立董事的候选人,提交股东大会审批。

    二、召开公司2003年第一次临时股东大会,审议增补一名独立董事的提名报告。授权公司经营层适时按公司《股东大会议事规则》发布会议通知。

    

上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十八日

    附件：独立董事候选人简历

    吴大器,男,1954年6月出生,汉族,中国民主同盟盟员,1983年毕业于上海财经大学会计学专业本科,注册会计师、教授、硕士导师。现任上海电力学院副院长。

    该同志1971年至1979年在上海百货邮电新村商店担任营业员、财务会计；1979年至1983年在上海财经大学会计学专业学习；1983年至1985年在上海大学任教师；1986年至今在上海电力学院工作,历任讲师、系主任、副院长,教授、硕士导师(期间1987年至1993年在上海大华会计师事务所兼职会计师、1994年至1998年在上海中信会计师事务所兼职注册会计师)。

    该同志1998年至今任上海市政协委员、市政协经济委员会委员。2002年12月至今任中国民主同盟中央委员会委员兼民盟上海市委高教委副主任委员。

    该同志目前分别担任上市公司宁波杉杉股份有限公司和西昌电力股份有限公司的独立董事。

    上海邮电通信设备股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴大器作为上海邮电通信设备股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海邮电通信设备股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海邮电通信设备股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴大器(签署)

    2003年5月27日

    上海邮电通信设备股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海邮电通信设备股份有限公司董事会就向公司股东大会提名吴大器为公司第四届董事会独立董事候选人发表声明：

    独立董事被提名人吴大器与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的,被提名人已书面同意出任公司第四届董事会独立董事候选人。

    董事会认为独立董事被提名人

    (一)、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    (二)、符合《公司章程》规定的任职条件。

    (三)、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    (四)、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    董事会保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    2003年5月27日