上海邮电通信设备股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2003年3月18日在公司召开。会议应参加董事9名,实际到会7名。常务副董事长章应铎先生因公务、独立董事朱澍萼先生因正就医分别委托董事王忠夫先生和独立董事王征先生参加会议并行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议作出的决议合法有效。会议由董事长鲍康荣先生主持。会议经过充分讨论,以记名投票表决就下列事项作出决议：

    一、审议通过公司2002年年度报告正文及摘要并予以发布。

    二、审议通过公司2002年度董事会工作报告并提交公司2002年年度股东大会审批。

    三、审议通过公司2002年年度财务决算报告和公司2003年度财务预算报告并提交公司2002年年度股东大会审批。

    四、审议通过公司2002年度利润分配预案并提交公司2002年年度股东大会审批。

    经安永大华会计师事务所有限公司按中国会计制度审计,本公司2002年度合并报表实现税后利润为31,520,147.88元(普华永道中天会计师事务所有限公司按国际会计制度审计为3,153.4万元)；母公司实现税后利润为31,520,147.88元。

    按母公司税后利润31,520,147.88元提取10%法定公积金3,152,014.79元和10%公益金3,152,014.79元后,当年可供分配利润为25,216,118.30元,加按有关规定调整后的上年未分配利润68,342,845.94元,加子公司盈余公积金转入6,115,427.06元,减子公司计提上年度盈余公积金895,305.88元,累计可供分配利润为98,779,085.42元。

    基于公司2002年的实际经营情况,从可持续发展考虑,董事会提出预案：以2002年末总股本304,925,337股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利0.40元(含税),共计派发现金股利12,197,013.48元,剩余86,582,071.94元结转到2003年。

    B股红利按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑美元交易的中间价折算成美元派发。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    以上分配方案需经股东大会批准。

    五、审议通过关于公司2003年度更换会计师事务所的议案并提交公司2002年年度股东大会审批。

    由于本公司经营业务发展的需要,拟聘任上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司2003年度财务会计报告审计机构,不再聘任安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司2003年度财务会计报告审计。授权董事会决定聘任公司财务会计报告审计机构报酬事宜。

    六、审议通过公司董事会换届选举报告并提交公司2002年年度股东大会审批。

    根据公司章程规定,公司第三届董事会任期将满。按照公司治理的要求,公司第四届董事会的组成将符合中国证监会有关文件的要求和公司章程关于董事会由九名董事组成,其中独立董事占三分之一的规定。

    根据公司章程和经股东协商推荐,公司董事会提名第四届董事会董事候选人由以下九人组成(按姓氏笔划排列)：

    王忠夫先生、王征先生、朱晓兵女士、朱澍萼先生、李础前先生、张晓成先生、郑建华先生、郑奇宝先生、鲍康荣先生。

    董事会将上述第四届董事会董事候选人提交股东大会进行等额选举(逐项表决)。

    上述董事候选人中,王征先生、朱澍萼先生、郑奇宝先生为独立董事候选人.首次作为独立董事侯选人须报中国证监会审核,通过后方可作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。

    七、审议通过公司出资参与上海矽魁电子科技有限公司增资扩股项目

    见公司于本公告日同日发布的公司关联交易公告。

    八、审议通过公司在日常经营中与关联方之间进行购销、代理货物的关联交易的报告并提交公司2002年年度股东大会审批。

    为实施公司＂十五＂规划提出的＂企业将努力实现从单纯有线光传输产品生产到有线、无线通信系统设备生产、系统集成服务和精密机械制造的战略转型＂,公司在日常经营中发生与公司控股股东中国普天信息产业集团公司的下属企业之间的购销移动通信终端等通信设备、代理进出口货物的交易。交易均以市场公允原则,按市场定价。

    根据上海证券交易所上市规则,上述交易属关联交易。为提高决策效率,公司提请股东大会批准公司年度交易额在人民币4亿元以内的日常经营性关联交易。

    独立董事王征、朱澍萼就本议案的意见：

    1.同意公司在日常经营中与关联方之间进行购销货物代理的关联交易。

    2.公司本议案系关联交易,其符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价合理,客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3.本次＂关联交易＂,有利于公司产业调整和培养新的增长点。

    4.公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。

    九、通过发布召开公司2002年年度股东大会通知的议案

    公司2002年年度股东大会通知：

    1、会议时间：2003年4月23日下午1：30,会期半天。

    2、会议地点：上海千鹤宾馆(宜山路650号)

    3、会议议案：

    (1)审议公司董事会工作报告

    (2)审议公司监事会工作报告

    (3)审议公司2002年度财务决算报告

    (4)审议公司2003年度财务预算报告

    (5)审议公司2002年度利润分配预案

    (6)审议公司2003年度更换会计师事务所的报告

    (7)审议公司董事会换届选举报告(逐项表决)

    (8)审议公司监事会换届选举报告(逐项表决)

    (9)审议公司在日常经营中与关联方之间进行购销、代理货物的关联交易的报告

    4、出席会议对象：

    (1)2003年4月8日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和2003年4月11日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为2003年4月8日)。

    (2)董事会、监事会成员及公司高级管理人员。

    (3)为会议出具法律意见的律师。

    5、出席会议登记办法：

    (1)登记手续：符合上述条件的法人股股东持加盖印章或法定代表人依法签署的授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、股东帐户卡和代理人身份证办理登记手续。异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    (2)登记时间：2003年4月16日上午9：00至11：30,下午1：00至3：30。

    (3)登记地点：上海市宜山路680号邮通商苑

    (邮政编码：200233)

    6、特别提示

    根据中国证监会、上海市重组办、上海市证管办有关文件规定,为维护全体股东利益,公司召开股东大会不向出席会议的股东(或代理人)发放礼品(包括有价证券)。与会者的食宿交通费用自理。

    7、会议咨询：

    地址：上海市宜山路700号7号楼104室公司证券办公室(邮政编码：200233)

    电话：(021)64834310或(021)64360900-2371

    传真：(021)64834310

    联系人：周应昕

    特此公告。

    

上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    2003年3月20日

    附件2：董事候选人简历

    1、王忠夫简历

    王忠夫,男,1965年11月出生,汉族,山东沂水人,1997年11月加入中国共产党,2001年3月毕业于北京理工大学工商管理专业,硕士研究生,高级工程师。

    该同志1988年8月毕业分配到中国邮电工业总公司工作,先后在技术开发中心、市场部、进出口部工作,1998年2月任投资管理部副总经理,1999年7月任国际合作部副总经理,2000年11月任中国普天信息产业集团公司国际合作部总经理,2001.11任中国普天信息产业集团公司总裁助理兼国际合作部总经理、国际贸易部总经理(代),现任上海邮电通信设备股份有限公司总经理。

    上海邮电通信设备股份有限公司第三届董事会董事。

    2、王征简历

    王征,男,59岁,汉族,大学本科,教授级高级工程师。

    1965年～1987年邮电部设计院(期间1983年-1985年公派加拿大麦克麦斯特大学访问学者)工程师；1987年～1990年邮电部上海东方设计院高级工程师；1990年～1999年上海邮电设计院总工程师；1999年至今上海移动通信有限责任公司董事总工程师。获中华人民共和国国务院-政府特殊津贴。

    上海邮电通信设备股份有限公司第三届董事会独立董事。

    3、朱晓兵简历

    朱晓兵,女,1967年6月生,1989年毕业于深圳大学国际金融贸易系。曾任深圳市万科财务顾问有限公司总经理,现任上海万丰资产管理有限公司总经理。

    上海邮电通信设备股份有限公司第三届董事会董事。

    4、朱澍萼简历

    朱澍萼,男,75岁,汉族,大学本科,高级会计师。

    1952年～1956年荣丰线厂会计主任；1956年～1979年上海第一线厂财务科负责人；1979年～1983年上海市仪表局供应站财务顾问；1983年～1986年上海爱建公司财务处顾问；1986年～1999年大华会计师事务所业务部经理、副主任会计师、顾问；1999年～2000年万隆会计师事务所首席顾问；2001年至今永大会计师事务所首席顾问。

    上海邮电通信设备股份有限公司第三届董事会独立董事。

    5、李础前简历

    李础前,男,1957年4月出生,汉族,安徽人,1988年毕业于中南财经大学,硕士研究生学历,高级经济师、会计师。

    该同志自参加工作以来,历任海通证券有限公司计划财务部主管、财务会计部副总经理、总经理、财务副总监。

    上海邮电通信设备股份有限公司第三届董事会董事。

    6、张晓成简历

    张晓成,男,1957年9月出生,汉族,山东人,1985年加入中国共产党,1992年毕业于大连理工大学管理学院工业管理工程专业,硕士研究生学历,高级经济师。

    该同志自1975年7月参加工作以来,历任中国邮电工业总公司办公室秘书；邮电部西安微波设备厂副厂长；行政办公室副主任；研究开发中心主任等职,2000年10月任中国普天信息产业集团公司企业管理部总经理,2001年11月起任中国普天信息产业集团公司资本运营部总经理。

    上海邮电通信设备股份有限公司第三届董事会董事。

    7、郑建华简历

    郑建华,男,1972年3月出生,汉族,安徽人,1990年加入中国共产党,1994年7月毕业于中央财政金融学院财政系,大学本科学历,经济师。

    该同志自1994年7月毕业分配到中国邮电工业总公司参加工作以来,历任中国邮电工业总公司财务部会计；办公室秘书；1995年5月任中国邮电工业总公司办公室副主任,现任中国普天信息产业集团公司总裁办公室主任。

    上海邮电通信设备股份有限公司第三届董事会董事。

    8、郑奇宝简历

    郑奇宝,男,1958年3月出生汉族,浙江象山人,1985年6月1日加入中国共产党,1978年5月1日参加工作,博士学历,高级工程师,现任上海市电信公司执行总监兼上海电信技术研究院院长。

    1991年-1993年任上海三中通信设备有限公司副总经理.1993年-1994年任上海市邮电管理局副总工程师。1994年-1999年任上海电信技术研究所所长。(其间：1995年-1997年,中欧国际工商学院工商管理专业学习并毕业；1996年-1998年,复旦大学工商管理专业学习并毕业)2000年任上海市长途电信局代局长。(其间：2000年-2002年,复旦大学经济学专业学习并毕业)2000年10月-2002年任上海市电信公司执行总监兼上海市电信公司长途通信事业部总经理。现任上海市电信公司执行总监兼上海电信技术研究院院长。获中华人民共和国国务院-国家级中青年有突出贡献专家和上海市优秀科技企业家称号。

    9、鲍康荣简历

    鲍康荣,男,1963年6月出生,浙江人,汉族,1986年加入中国共产党,1988年9月毕业于上海师范大学经济管理系,经济师,2000年获中欧国际工商管理学院硕士。

    该同志1986年3月到邮电部上海通信设备厂参加工作,先后担任过厂团委干事；副书记；宣传干事；团委书记,厂技术公司副经理；经理,上海邮电通信设备股份有限公司总经理助理兼实业公司总经理等职,1997年6月起担任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理兼实业公司总经理。2001年3月任上海邮电通信设备股份有限公司总经理,现任中国普天信息产业集团公司副总经理。

    上海邮电通信设备股份有限公司第三届董事会董事长。