本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准

    确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本项目由STI Investment(简称：台湾矽魁)、中国普天信息产业集团公司(简称：中国普天)和本公司发起,以向上海矽魁电子科技有限公司(简称：上海矽魁)增资方式进行。

    上海矽魁是本公司的参股公司。由本公司与台湾矽魁共同投资于2001年12月注册成立。注册资本300万美圆,其中台湾矽魁出资225万美圆(占75%股权)；本公司出资75万美圆(占25%股权)。上海矽魁主要从事手机、LCD的维修业务。

    本次增资后,上海矽魁为存续公司并更名为普天矽魁电子科技有限公司,注册资金变更为600万美圆,总投资额为857万美圆,其中257万美圆为银行贷款,股本比例为台湾矽魁占48%、中国普天占32%、本公司占20%。

    中国普天以现金投入。台湾矽魁和本公司将上海矽魁截至2002年12月31日经审计的净资产2243.3万元,按照原投资比例转为投资新公司的股本,并各自以现金补足其应出资的差额。本公司实际需出资约46.2万美元。

    因中国普天系本公司第一大股东,该项投资行为构成了公司关联交易。

    上述关联交易已经本公司董事会三届二十次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事对此发表了独立意见。

    台湾矽魁董事会已批准此项交易。该交易尚须获关联方中国普天权力机构和上海市外经贸委批准。

    二、本次投资的关联方及另一非关联方介绍

    关联方：中国普天系注册在北京市朝阳区将台路二号的中央直属大型企业,法定代表人：欧阳忠谋,注册资本30,86亿元,主营业务：开发、生产大型数字程控交换机、蜂窝移动通信系统基站设备和手持机、IP系列产品、微波通信设备、光通信设备、通信光缆和电缆、各类通信电源、配线分线设备、IC卡电话机、网管系统、多媒体计算机终端、传真机、邮政机械等多门类的各种通信设备,并承担国际国内通信工程总承包和开展合资合作、技术引进、产品进出口等技术经济业务.

    中国普天拥有北京邮电通信设备厂(首信集团)、普天东方通信、宁波电子等50余家总部直接投资的子公司(含东方通信、上海邮通、成都电缆、南京普天、波导股份等5家上市公司),是面向国内国际市场、从事研究开发和生产经营系统成套通信技术装备和邮政设备的信息产业集团公司。连续2年位居全国电子信息百强企业第一名。

    另一非关联方台湾矽魁(STI Investment)：该公司成立于1997年,在台湾电子通讯相关产业中,是第一家将自己定位为专业售后服务的厂商。目前台湾矽魁座落于台北县中和市MIT科学园区,具有约150名员工,注册资本为一亿八千七百万元新台币。台湾矽魁为目前台湾售后服务产业中最大的厂商,主要业务包括了LCD专业维修、手机三级维修、PCB维修、电话客服服务等,年营业额超过二亿元新台币。

    二、关联交易标的基本情况

    上海矽魁是本公司的参股公司。由本公司与台湾矽魁共同投资于2001年12月注册成立。注册资本300万美圆,其中台湾矽魁出资225万美圆(占75%股权)；本公司出资75万美圆(占25%股权)。上海矽魁主要从事手机、LCD的维修业务。2002年末总资产2263.69万元,全年主营业务收入54.25万元,净利润-235.94万元。

    本次增资后,上海矽魁为存续公司并更名为普天矽魁电子科技有限公司(简称：普天矽魁),注册资金变更为600万美圆,总投资额为857万美圆,其中257万美圆为银行贷款,股本比例为台湾矽魁48%、中国普天32%、本公司20%。

    中国普天以现金投入。台湾矽魁和本公司将上海矽魁截至2002年12月31日经审计的净资产,按照原投资比例转为投资新公司的股本,并各自以现金补足其应出资的差额。本公司实际需出资约46.2万美圆。

    普天矽魁的经营范围：高科技电子产品完整售后服务解决方案。开始阶段服务主要内容是手机维修、LCD屏幕维修和线上服务。

    四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响

    通过合作投资,有利于本公司借助多元化投资引进资源,加快介入无线通信的步阀。手机专业化维修是无线通信产业链上的一个环节,市场巨大。符合本公司向无线终端方向发展的战略,有助于为本公司的持续发展创造新的机遇。

    五、上海夏商投资咨询有限公司就本公司关联交易发表独立财务顾问意见。

    (一)有关关联交易的合法性、合规性

    1、有关关联交易已经STI Investment董事会批准,且将由上海邮通第三届董事会第二十次会议审议,符合相关法律、法规及公司章程中的有关规定。

    2、有关关联交易严格按照关联交易的有关规定履行程序,并依照上海证券交易所对上市公司信息披露的要求和公司信息披露制度中的有关规定进行信息披露。

    (二)有关关联交易的公平性

    1、有关关联交易事项遵循了＂公平、公正、公开＂的原则,维护了上海邮通全体股东的利益；

    2、有关关联交易的决策程序严格遵照有关法律法规和公司章程的规定,公司董事会将就该等关联事项进行表决。

    (三)公司独立董事应就有关关联交易发表意见

    在公司董事会召开会议就关联交易事项进行表决时,与有关关联交易存在利害关系的关联董事应予以回避,由非关联董事参与表决。公司独立董事应就有关关联交易发表意见。

    (四)作为上海邮通有关关联交易的独立财务顾问,我们提请投资者注意以下问题：

    1、有关关联交易经上海邮通董事会审议通过后即对公司产生效力,无需公司股东大会审议；

    2、有关关联交易尚需中国普天的权力机构审议通过；

    3、有关关联交易尚需上海矽魁董事会审议通过；

    4、有关关联交易尚需上海市外国投资工作委员会批准；

    5、本报告不构成对上海邮通的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任；

    上海邮通的全体股东和潜在投资者应仔细阅读上海邮通董事会发布的关联交易的公告等相关的披露信息与备查文件。

    六、独立董事王征、朱澍萼的意见

    本次关联交易的关联方以货币出资,客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中、小股东利益的情形。本次关联交易经本公司董事会三届二十次会议审议通过。有利害关系的关联董事回避表决。审议程序符合有关法规的规定。

    特此公告。

    

上海邮电通信设备股份有限公司

    二○○三年三月二十日