本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海邮电通信设备股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年11月26日下午在上海千鹤宾馆二十楼多功能厅召开。出席会议的股东及股东代表共20人,代表股份134478754,(&'股,占公司股份总额的44.1021%；其中B股股东及股东代表1人,代表股份119208股,占B股股份总额的0.0955%。符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长鲍康荣主持。经大会审议并以记名方式投票表决通过了如下决议：

    一、批准公司出资成立上海普天友通信息科技有限公司

    拟设立的上海普天友通信息科技有限公司注册资本4000万元,其中中国普天信息产业集团公司以货币出资2160万元,占54%股份；本公司以货币出资1800万元,占45%股份；湖南美尔科技有限公司以货币出资40万元,占1%股份。经营范围：各类移动通信终端产品研发、经营；其他移动通信设备的研制与开发、经营；现代通信技术设备的研发和经营。(详细内容见2002年10月24日《上海证券报》、《香港商报》刊登的公司公告)。

    因该项投资行为构成关联交易,表决时与该关联交易有利益关系的关联人中国普天信息产业集团公司放弃对该议案的投票权。

    参加表决的股数为：5729417股,其中B股的股数为：119208股,表决结果如下：

    本议案赞成的计5728363股,占99.9817%,其中B股股数为119208股,占100%；

    反对的计1054股,占0.0183%,其中B股股数为0股；

    弃权的计0股。

    二、批准公司董事变更

    1、张延爱辞去公司董事职务

    参加表决的股数为：134478754股,其中B股的股数为：119208股,表决结果如下：

    本议案赞成的计134477700--股,占99.9993%,其中B股股数为119208股,占100%；

    反对的计1054股,占0.0007%,其中B股股数为0股；

    弃权的计0股。

    2、刘树平辞去公司董事职务

    参加表决的股数为：134478754股,其中B股的股数为：119208股,表决结果如下：

    本议案赞成的计134477700--股,占99.9993%,其中B股股数为119208股,占100%；

    反对的计1054股,占0.0007%,其中B股股数为0股；

    弃权的计0股。

    3、赵新平辞去公司董事职务

    参加表决的股数为：134478754股,其中B股的股数为：119208股,表决结果如下：

    本议案赞成的计134477700--股,占99.9993%,其中B股股数为119208股,占100%；

    反对的计1054股,占0.0007%,其中B股股数为0股；

    弃权的计0股。

    会议对张延爱、刘树平、赵新平在任期间为公司所做的工作表示感谢。

    4、选举王忠夫任公司董事职务

    参加表决的股数为：134478754股,其中B股的股数为：119208股,表决结果如下：

    本议案赞成的计134477700--股,占99.9993%,其中B股股数为119208股,占100%；

    反对的计1054股,占0.0007%,其中B股股数为0股；

    弃权的计0股。

    5、选举郑建华任公司董事职务

    参加表决的股数为：134478754股,其中B股的股数为：119208股,表决结果如下：

    本议案赞成的计134477700--股,占99.9993%,其中B股股数为119208股,占100%；

    反对的计1054股,占0.0007%,其中B股股数为0股；

    弃权的计0股。

    6、选举张晓成任公司董事职务

    参加表决的股数为：134478754股,其中B股的股数为：119208股,表决结果如下：

    本议案赞成的计134477700--股,占99.9993%,其中B股股数为119208股,占100%；

    反对的计1054股,占0.0007%,其中B股股数为0股；

    弃权的计0股。

    (上述三位当选董事的简历见2002年10月24日《上海证券报》、《香港商报》刊登的公司公告)。

    本公司聘请上海市联合律师事务所江宪律师出席本次股东大会,并出具《法律见证书》,确认公司2002年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资格、大会议案表决程序等均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等规定。本次大会的召开合法有效。

    

上海邮电通信设备股份有限公司

    2002年11月26日