本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海邮电通信设备股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十九次会议于2002年10月22日在上海公司会议室召开。应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。公司监事会成员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过投票表决作出决议如下：

    一、通过公司高级管理层人事变动的议案。

    1、同意张延爱因工作原因辞去公司董事长职务,选举鲍康荣任公司董事长。

    董事会对张延爱先生任公司董事长期间为公司发展所做的工作表示感谢。

    2、同意鲍康荣因工作原因辞去公司总经理职务,根据董事长提名,董事会聘王中夫任公司总经理。

    3、同意将张延爱、赵新平、刘树平因工作原因辞去公司董事职务的报告提交股东大会审批。同时提名王中夫、郑建华、张晓成为公司董事候选人,提交股东大会审批。

    独立董事王征、朱澍萼对本议案发表的意见：本议案关于董事长、总经理、董事的任免、提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。我们未发现新任董事长、总经理和三名董事候选人存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。

    二、通过成立上海普天友通信息科技有限公司的议案,并提交股东大会审批。

    （详见与本公告同日发布的公司关联交易公告）。

    三、通过公司2002年第三季度报告,并予以发布。

    四、通过召开公司2002年度第二次临时股东大会并予以公告。

    1、会议时间：2002年11月26日下午1：30,会期半天。

    2、会议地点：另行公告。

    3、会议议案：

    （1）审议公司董事人事变动的议案。本议案将逐项表决。（内容见上述董事会决议及附后的董事候选人简历）

    （2）审议成立上海普天友通信息科技有限公司的提案。（内容见与本公告同日发布的公司关联交易公告）

    4、出席会议对象

    （1）2002年11月5日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其授权代表和2002年11月8日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东或其授权代表（B股最后交易日为2002年11月5日）。

    （2）董事会、监事会成员及公司高级管理人员。

    （3）为会议出具法律意见的律师。

    5、出席会议登记办法：

    （1）登记手续：符合上述条件的法人股股东持加盖印章或法定代表人依法签署的授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、股东帐户卡和代理人身份证办理登记手续。异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    （2）登记时间：2002年11月13日上午9：00至11：30,下午1：00至3：30。

    （3）登记地点：上海市宜山路680号邮通商苑

    （邮政编码：200233）

    6,与会者的食宿交通费用自理。

    根据中国证监会、上海市重组办、上海市证管办有关文件规定,为维护全体股东利益,公司召开股东大会不向出席会议的股东（或代理人）发放礼品（包括有价证券）。

    7、会议咨询：

    地址：上海市宜山路700号7号楼104室公司证券办公室（邮政编码：200233）

    电话：（021）64834310或（021）64360900-2371

    传真：（021）64834310

    联系人：周应昕

    特此公告。

    附件一：董事长、总经理和董事候选人简历

    1、鲍康荣简历

    鲍康荣,男,1963年6月出生,中国浙江人,汉族,1986年加入中国共产党,1988年9月毕业于上海师范大学经济管理系,经济师,2000年获中欧国际工商管理学院硕士。

    该同志1986年3月到邮电部上海通信设备厂参加工作,先后担任过厂团委干事；副书记；宣传干事；团委书记,厂技术公司副经理；经理,上海邮电通信设备股份有限公司总经理助理兼实业公司总经理等职,1997年6月起担任上海邮电通信设备股份有限公司副总经理兼实业公司总经理。2001年3月任上海邮电通信设备股份有限公司总经理,现任中国普天信息产业集团公司副总经理。

    2、王中夫简历

    王中夫,男,1965年11月出生,汉族,山东沂水人,1997年11月加入中国共产党,2001年3月毕业于北京理工大学工商管理专业,硕士研究生,高级工程师。

    该同志1988年8月毕业分配到中国邮电工业总公司工作,先后在技术开发中心、市场部、进出口部工作,1998年2月任投资管理部副总经理,1999年7月任国际合作部副总经理,2000年11月任中国普天信息产业集团公司国际合作部总经理,2001.11-今任中国普天信息产业集团公司总裁助理兼国际合作部总经理、国际贸易部总经理（代）。

    3、郑建华简历

    郑建华,男,1972年3月出生,汉族,安徽人,1990年加入中国共产党,1994年7月毕业于中央财政金融学院财政系,大学本科学历,经济师。

    该同志自1994年7月毕业分配到中国邮电工业总公司参加工作以来,历任中国邮电工业总公司财务部会计；办公室秘书；1995年5月任中国邮电工业总公司办公室副主任,现任中国普天信息产业集团公司总裁办公室主任。

    4、张晓成简历

    张晓成,男,1957年9月出生,汉族,山东人,1985年加入中国共产党,1992年毕业于大连理工大学管理学院工业管理工程专业,硕士研究生学历,高级经济师。

    该同志自1975年7月参加工作以来,历任中国邮电工业总公司办公室秘书；邮电部西安微波设备厂副厂长；行政办公室副主任；研究开发中心主任等职,2000年10月任中国普天信息产业集团公司企业管理部总经理,2001年11月起任中国普天信息产业集团公司资本运营部总经理。