2002年5月22日公司与朗讯科技（中国）有限公司（以下简称：朗讯科技）分别签署公司向朗讯科技转让公司在上海朗讯科技传输设备有限公司（以下简称：朗讯传输）全部50%股份的股权转让协议和公司向朗讯科技转让公司在上海朗讯科技有限公司（以下简称：上海朗讯）全部11.25%股份的股权转让协议。

    上述二项股权转让的成交需分别待政府对外贸易经济合作部或其地方分支机构的批准。

    一、公司转让其在朗讯传输全部50%股份

    公司转让其在朗讯传输全部50%股份事项,经2001年9月25日公司董事会三届十次会议审议通过,并于2001年10月29日经公司2001年临时股东大会决议批准。董事会决议公告见2001年9月27日《上海证券报》、《香港商报》、《南华早报》,资产评估报告见2001年10月25日《上海证券报》、《香港商报》、《南华早报》,股东大会决议公告见2001年10月30日《上海证券报》、《香港商报》、《南华早报》。

    1、朗讯科技系美国朗讯科技公司在北京注册成立的外商独资企业。法定代表人：戚道协,主营在华投资业务。

    2、朗讯传输系公司与朗讯科技于1992年合资建立的有限责任公司。现有注册资本1000万美元,上海邮通占50%股份。合营公司主营环路系统部件及其他网络系统产品。合营公司2001年末净资产为9318万元。

    3、定价政策和股权转让协议主要内容。

    本次股权转让价格按经评估后的净资产商定。2001年10月10日上海立信资产评估有限公司中国注册资产评估师张和平、中国注册资产评估师徐咏梅出具了《上海朗讯科技传输设备有限公司股权转让项目资产评估报告书》(信资评报字（2001）第286号)。评估结果：以2001年6月30日评估日净资产为基础,经评估朗讯传输的净资产价值为人民币8214.85万元。

    根据股权转让协议,本次股权转让价格为人民币41,074,257.45元。

    4、转让股权对公司的影响。

    鉴于朗讯公司方对在中国的合资企业进行整合,经合资双方交换意见达成该股权转让事项。公司认为该股权转让事项不会对公司产生明显影响。

    二、公司转让其在上海朗讯全部11.25%股份

    公司转让其在上海朗讯全部11.25%股份事项,经2001年9月25日公司董事会三届十次会议审议批准,董事会决议公告见2001年9月27日《上海证券报》、《香港商报》、《南华早报》。

    1、朗讯科技系美国朗讯科技公司在北京注册成立的外商独资企业。法定代表人：戚道协,主营在华投资业务。

    2、上海朗讯系朗讯科技（占75%股权）与中方的上海邮通公司（占11.25%股权）、上海光通信发展有限公司（占10.5%股权）、上海久事公司（占3.25%股权）于1998年合资建立的有限责任公司。现有注册资本1000万美元,合营公司主营光网络产品的销售及服务。合营公司2001年末净资产人民币30150.78%万元。

    鉴于朗讯公司正在对中国的合资企业进行整合。经与外方交换意见,初步达成将上海邮通所持11.25%合营公司股份全部转让给外方的意向,有关此项交易的进展情况公司将及时公告。

    3、定价政策和股权转让协议主要内容。

    本次股权转让价格以帐面数为基础,由股东协商产生。根据股权转让协议,公司股权转让的对价包括上海朗讯1998、1999、2000年利润分配等公司应得的投资收益计人民币20,315,256.38元和公司投资款112.5万美元。

    4、转让股权对公司的影响。

    鉴于朗讯公司方对在中国的合资企业进行整合,经合资各方交换意见达成该股权转让事项。公司认为该股权转让事项不会对公司产生明显影响。

    特此公告

    

上海邮电通信设备股份有限公司

    2002年5月29日