本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海邮电通信设备股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月10日下午1： 30 在上海千鹤宾馆召开。 出席会议的股东及股东代理人共 102 人 , 代表股份 139118786股,占公司股份总额的45.62%；其中B股股东及股东代理人17人,代表股份 152110股,占B股股份总额的0.12%。符合《公司法》和公司章程的规定。 经大会审 议并以记名方式投票表决通过了如下决议：

    一、批准公司2001年董事会工作报告

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计139028415股,占99.9404%,其中B股股数为138500 股 , 占 91 .9046%；

    反对的计78592股,占0.0564%,其中B股股数为11200股,占7.4319%;

    弃权的计4500股,占0.0032%,其中B股股数为1000股,占0.6635%。

    二、批准公司2001年监事会工作报告

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计139028415股,占99.9404%,其中B股股数为138500 股 , 占 91 .9046%；

    反对的计78592股,占0.0564%,其中B股股数为11200股,占7.4319%;

    弃权的计4500股,占0.0032%,其中B股股数为1000股,占0.6635%。

    三、批准公司2001年度财务决算报告

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计139026415股,占99.9389%,其中B股股数为136500股 , 占 90 .5774%；

    反对的计78592股,占0.0564%,其中B股股数为11200股,占7.4319%;

    弃权的计6500股,占0.0046%,其中B股股数为3000股,占1.9907%。

    四、批准公司2001年度利润分配预案

    本公司2001年度实现净利润按中国会计制度审计合并报表为61,437,714.44 元 按国际会计制度审计为6692万元 ,按母公司税后利润60,665,485.19元提取10%法定 公积金和10%公益金后,减合资企业计提的奖福基金,当年可供分配利润为 47, 519 ,937.84元,加按有关规定调整后的上年未分配利润42,167,681.69元,累计可供分配 利润为89,687,619.530元。

    公司董事会提出预案:以2001年末总股本304,925,337股为基数, 向全体股东每 10股派发现金红利0.70元 含税 ,共计派发现金股利21,344,773.59元,剩余68,342 ,845.94,元,结转到2002年。本年度不进行资本公积金转增股本。

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计139029315股,占99.9410%,其中B股股数为139500 股 , 占 92 .5681%；

    反对的计76592股,占0.0550%,其中B股股数为9200股,占6.1048%;

    弃权的计5600股,占0.0040%,其中B股股数为2000股,占1.3271%。

    五、批准公司2002年财务预算报告

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计139026415股,占99.9389%.,其中B股股数为136500股 , 占 90 .5774%；

    反对的计78592股,占0.0564%,其中B股股数为11200股,占7.4319%;

    弃权的计6500股,占0.0046%,其中B股股数为3000股,占1.9907%。

    六、批准《公司章程》部分条款修订报告

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计139028015股,占99.9401%,其中B股股数为138500 股 , 占 91 .9046%；

    反对的计78592股,占0.0564%,其中B股股数为11200股,占7.4319%;

    弃权的计4900股,占0.0035%,其中B股股数为1000股,占0.6635%。

    七、批准《公司股东大会议事规则》

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计139028015股,占99.9401%,其中B股股数为138500 股 , 占 91 .9046%；

    反对的计78692股,占0.0565%,其中B股股数为11200股,占7.4319%;

    弃权的计4800股,占0.0034%,其中B股股数为1000股,占0.6635%。

    八、选举王征先生为公司独立董事

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计139028015股,占99.9400%,其中B股股数为138500 股 , 占 91 .9045%；

    反对的计79992股,占0.0575%,其中B股股数为12200股,占8.0955%;

    弃权的计3500股,占0.0025%,其中B股股数为0股,占0%。

    九、选举朱澍萼先生为公司独立董事

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计139026015股,占99.9387%,其中B股股数为136500 股 , 占 90 .5774%；

    反对的计78992股,占0.0567%,其中B股股数为12200股,占8.0955%;

    弃权的计6500股,占0.0046%,其中B股股数为2000股,占1.3271%。

    十、批准独立董事津贴报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 并考虑本地区其他上市公司独立董事年度津贴水平状况给予每位独立董事每年津贴 费5万元人民币,独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章 程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）, 可在公司据实 报销。

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计138984015股,占99.9085%,其中B股股数为94500股,占62.7075%；

    反对的计119992股,占0.0862%,其中B股股数为52200股,占34.6383%;

    弃权的计7500股,占0.0053%,其中B股股数为4000股,占2.6542%。

    十一、批准丁长峰先生辞去公司董事职务的报告

    对丁长峰先生在任期间为公司所做的工作表示感谢。

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计139029615股,占99.9413%,其中B股股数为140500 股 , 占 93 .2316%；

    反对的计75392股,占0.0541%,其中B股股数为7200股,占4.7777%;

    弃权的计6500股,占0.0046%,其中B股股数为3000股,占1.9907%。

    十二、选举朱晓兵女士为公司董事

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计139030315股,占99.9418%,其中B股股数为140500 股 , 占 93 .2316%；

    反对的计74692股,占0.0536%,其中B股股数为7200股,占4.7777%

    弃权的计6500股,占0.0046%,其中B股股数为3000股,占1.9907%。

    十三、批准公司2002年度续聘大华会计师事务所有限公司、普华永道中天会计 师事务所有限公司为公司2002年度审计机构。授权董事会决定其报酬。

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计139030315股,占99.9418%,其中B股股数为140500 股 , 占 93 .2316%；

    反对的计74692股,占0.0536%,其中B股股数为7200股,占4.7777%;

    弃权的计6500股,占0.0046%,其中B股股数为3000股,占1.9907%。

    十四、批准公司2002年度投资计划报告

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计139030015股,占99.9415%,其中B股股数为140500 股 , 占 93 .2316%；

    反对的计74692股,占0.0536%,其中B股股数为7200股,占4.7777%;

    弃权的计6800股,占0.0048%,其中B股股数为3000股,占1.9907%。

    十五、批准延长公司增发A股的股东大会决议有效期。

    将2001年5月10 日股东大会通过的“关于本次公募增发股票决议”的有效期延 长到2002年12月底。

    参加表决的股数为：139111507股,其中B股的股数为：150700股,表决结果如下：

    本议案赞成的计138978315股,占99.9043%,其中B股股数为94500股,占62.7075%；

    反对的计132192股,占0.0950%,其中B股股数为55200股,占36.6290%:

    弃权的计1000股,占0.0007%,其中B股股数为1000股,占0.6635%。

    本公司聘请上海市联合律师事务所朱洪超、江宪律师出席本次股东大会, 并出 具《法律见证书》,确认公司2001年年度股东大会的召集和召开程序、 出席大会人 员资格、大会议案表决程序等均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规范意见》和《公司章程》等规定。本次大会的召开合法有效。

    备查文件：上海市联合律师事务所关于上海邮电通信设备股份有限公司2001年 年度股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

上海邮电通信设备股份有限公司

    2002年5月11日