根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见(2001年8月16日发布) 》和上海证券交易所《股 票上市规则(2001年修订本)》,结合公司实际情况,对公司章程进行如下修订、补充, 提请股东大会审批。

    (一)原第三章第十八条修改为:“公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中托管；公司的境内上市外资股, 在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司集中托管”。

    (二)原第四章第三十三条修改为: “公司依据中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司提供的凭证建立股东名册”。

    (三)原第四章第三十九条修改为: “持有公司百分之五以上有表决权股份的股 东,将其持有的股份进行质押的,或其持有的股份增减变化达到百分之五以上的, 应 当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告”。

    (四)原第四章第四十二条修改为:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴标准；

    (四)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (五)审议批准董事会的报告；

    (六)审议批准监事会的报告；

    (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十)对发行公司债券作出决议；

    (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十二)修改公司章程；

    (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    (五)原第四章第四十三条修改为: “股东大会分为年度股东大会和临时股东大 会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举 行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原 因并公告。”

    (六)原第四章增加第四十四条、第四十五条。增加后,以下条目顺延。

    第四十四条:“在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定 意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公 司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”

    第四十五条:“在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容包括:

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公 司章程及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 ”

    (七)原第四章第四十四条修改为:“第四十六条“有下列情形之一的,公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于本章程所定人数 的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)二分之一以上独立董事提议召开时；

    (六)监事会提议召开时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    (八)原第四章第四十五条修改为: “第四十七条临时股东大会不得对召开股东 大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本章程第八十三条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另 一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。”

    (九)原第四章第四十七条修改为:“第四十九条公司召开股东大会,董事会应当 在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知登记公司股东。”

    (十)原第四章第五十四条修改为: “第五十六条单独或者合并持有公司有表决 权股份总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)或者独立董事、监事会提 议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的 提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、 独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。”

    (十一)原第四章增加第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十条、第六 十一条、第六十二条。增加后,以下条目顺延。

    第五十七条董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内日发 出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和本 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第五十八条董事会做出同意召开股东大会决定的, 应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    第五十九条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当 做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第六十条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当在书面通知董事会,报公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知 ,通知的内容应当符合以下规定:

    (一)提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第六十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定:

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第六十四条的规定,出 具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第六十二条董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师,按照本章程第六十四条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董 事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    (十二)原第四章第五十五条修改为: “第六十三条股东大会召开的会议通知发 出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开前至少五个工作 日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。”

    (十三)原第四章第五十六条修改为: “第六十四条公司董事会应当聘请有证券 从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合本章程；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证向年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。”

    (十四)原第四章第五十七条修改为:“第六十六条年度股东大会,单独持有或者 合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项实属于本 章程第八十三条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开前十天提交董事会 并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提 案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。”

    (十五)原第四章第五十九条修改为: “第六十八条公司董事会应当以公司和股 东的最大利益为行为准则,按照本节第六十七条的规定对股东大会提案进行审查。”

    (十六)原第四章增加第六十九条、第七十条。增加后,以下条目顺延。

    第六十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案的内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出的事项的新提案,对原有 提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则,会议的召开日期应当顺延,保 证至少有十五天的间隔期。

    第七十条对于本章程第六十六条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下 原则对新提案进行审核:

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大 会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东 提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    (十七)原第四章第六十条修改为: “第七十一条董事会决定不将股东大会提案 列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的 说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。”

    (十八)原第四章第六十一条修改为:“第七十二条提出涉及投资、 财产处置和 收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及的金额、价格(或估价方 法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产 评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工 作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。”

    (十九)原第四章增加第七十三条、第七十四条、第七十五条。增加后, 以下条 目顺延。

    第七十三条董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专 项提案提出。

    第七十五条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,并作为 年度股东大会提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因 ,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后 对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    (二十)原第四章第六十七条修改为:“第八十一条董事、 监事候选人名单由董 事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为:

    (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董 事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东 大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会决议 通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

    (二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一 以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不 得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况, 并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    股东大会审议董事、监事选举得提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。改选的董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即 就任。”

    (二十一)原第四章第六十八条修改为: 第八十二条股东大会采取记名方式投票 表决。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进 行表决,对事项作出决议。”

    (二十二)原第四章增加第八十三条。增加后,以下条目顺延。

    第八十三条年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式　临时股东大会审议下列事项时, 不得采用通讯表决方 式:

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)本章程规定的不得通讯表决的其他事项。”

    (二十三)原第四章增加第八十九条、第九十条、第九十一条。增加后, 以下条 目顺延。

    第八十九条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行, 直至 形成最终决议。因不可抗力或者其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取 必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第九十条股东大会会议提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

    第九十一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(包括股东代理人)人数、 所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份数的比例, 表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案 内容。

    公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。

    (二十四)原第五章第七十九条修改为: “第九十七条董事由股东大会选举或更 换,任期三年。董事任期届满,可连选连任, 但独立董事连任时间不得超过六年董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”

    (二十五)原第五章第八十五条修改为: “第一百零三条董事连续两次未能亲自 出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东 大会予以撤换。

    独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤 换。”

    (二十六)原第五章第八十六条修改为: “第一百零四条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    独立董事在任期界满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。”

    (二十七)原第五章第八十七条修改为: “第一百零五条如因董事的辞职导致公 司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于有关规定的最低要 求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。”

    (二十八)原第五章第九十条修改为: “第一百零八条公司不以任何形式为董事 纳税。经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。 但董事因违反法律法 规和公司章程规定而导致的责任除外。”

    (二十九)原第四章增加第二节独立董事,增加第一百十条、第一百十一条、 第 一百十二条、第一百十三条。增加后,以下条目顺延。

    第一百一十条公司独立董事应当具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验,具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则,并确保有足够的时间和精力履行其职责。

    公司独立董事至少包括一名会计专业人士。

    下列人员不得担任独立董事:

    (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    (六)本章程规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十一条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和本章程赋 予董事的职权外,尚行使以下特别职权:

    (一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百一十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)法律、法规和本章程规定的其他事项。

    第一百一十三条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件:

    (一)应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事 认为资料不充分的,可以要求补充。 当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、 提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (三十)原第五章第九十三条修改为:“第一百一十五条董事会由九名董事组成, 其中独立董事占三分之一,设董事长一人,可设副董事长一名。”

    (三十一)原第五章第九十四条修改为:“第一百一十六条董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司独立董事的津贴标准预案；

    (十二)制订公司的基本管理制度；

    (十三)制订公司章程的修改方案；

    (十四)管理公司信息披露事项；

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。”

    (三十二)原第五章第九十七条修改为: “第一百一十九条董事会应当遵循中国 证监会和证券交易所有关法规、规则的规定确定其运用公司资产所作出的对外投资、 对外担保、资产处置和关联交易权限,在对项目严格审查的基础上进行决策。 重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会的经营决策权限为:

    (一)单项对外投资不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产总额10%；

    (二)与非关联法人建立互保关系总额不超过公司最近一期经审计的合并报表净 资产总额30%；

    (三)涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的项目, 遵照 中国证监会和证券交易所有关规定、规则执行。”

    (三十三)原第五章第一百零二条修改为:“第一百二十四条有下列情形之一的, 董事长应在七个工作日内召集临时董事会议；

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上的董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事联名提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)经理提议时。”

    (三十四)原第五章第一百零三条修改为: “第一百二十五条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为会议召开三日以前。

    如有本章程第一百二十条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形, 董事长不能 履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事 长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

    (三十五)取消原第五章第一百一十二条。

    (三十六)原第五章第一百十四条修改为: “第一百三十五条董事会秘书的任责 资格。

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；

    (三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠 诚地履行职责。

    本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    (三十七)原第五章第一百十五条修改为: “第一百三十六条董事会秘书的职责 是:

    (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交证券交易 所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证 记录的准确性,并在会议记录上签字；

    (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的资料,促使公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施 加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股 资料以及董事会印章,保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市 规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、 公司章程及证券 交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议, 应当把 情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)证券交易所要求履行的其他职责。”

    (三十八)原第五章第一百十六条修改为:“第一百三十七条公司董事(独立董事 除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、 公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    (三十九)原第七章第一百四十一条修改为: “第一百六十二条监事会的表决方 式为投票表决和举手表决。对所议事项每名监事有一票表决权。”

    (四十)原第八章第一百四十四条修改为: “第一百六十五条公司在每一会计年 度前三个月、九个月结束后一个月以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度 前六个月结束后二个月以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后四个 月以内编制公司年度财务报告。”

    (四十一)原第八章第一百四十六条修改为: “第一百六十七条季度财务报告、 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    公司向境内上市外资股投资人披露的财务报告, 按照其他国家或者地区的会计 准则进行相应调整的,应当对有关差异作出说明。”

    (四十二)原第八章第一百五十五条修改为: “第一百七十六条公司聘用会计师 事务所由股东大会决定。会计师事务所的聘任,由董事会提出议案,股东大会表决通 过。”

    (四十三)原第八章第一百六十条修改为: “第一百八十一条董事会提出解聘或 不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天事先通知会计师事务所,并向股东大 会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其 解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应当在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 ”

    公司章程修改后,章程条款的条目和顺序后移,章程由原来的十二章一百九十四 条增加至现在的十二章二百一十五条。