上海邮电通信设备股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2002年2月7日在 上海西郊宾馆会议室召开。会议应参加董事7名,实际到会4名,董事丁长峰先生、邱 宝才先生委托董事长张延爱先生参加会议并行使表决权, 董事李础前先生委托常务 副董事长章应铎先生参加会议并行使表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席 会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议作出的决议合法有效。会议 由董事长张延爱先生主持。会议经过充分讨论,就下列事项作出决议:

    一、审议通过公司2001年年度报告正文及摘要并予以发布。

    二、审议通过公司2001年度董事会工作报告并提交公司2001年年度股东大会审 批。

    三、审议通过公司2001年年度财务决算报告和公司2002年度财务预算报告并提 交公司2001年年度股东大会审批。

    四、审议通过公司2001年度利润分配预案并提交公司2001年年度股东大会审批。

    经大华会计师事务所有限公司审计,母公司实现税后利润为60,665,485.19元。

    本公司2001年度实现净利润按中国会计制度审计合并报表为61,437,714.44 元 按国际会计制度审计为6692万元 ,按母公司税后利润60,665,485.19,元提取10% 法 定公积金6,066,548.52元和10%公益金6,066,548.52元后,减合资企业计提的奖福基 金1,784,679.56元,当年可供分配利润为47,519,937.84元, 加按有关规定调整后的 上年未分配利润42,167,681.69元,累计可供分配利润为89,687,619.53元。

    公司董事会提出预案??以2001年末总股本304,925,337$$#股为基数, 向全体股 东每10股派发现金红利0.70元 含税 ,共计派发现金股利21,344,773.59元,剩余68 ,342,845.94元,结转到2002年。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过公司2002年度利润分配政策的议案。

    根据中国证监会的有关规定及公司经营情况预测,董事会拟在2002 年度以现金 分红和派送红股的方式分配股利一次,股利分配占可供分配利润的40%～60%,其中现 金分红为可供分配利润的20%～30%。具体分配方案将由董事会根据届时实际情况制 定预案提请股东大会审批。

    六、审议通过关于修订《公司章程》的议案及《公司章程(2002年2月修订草案) 》并提交公司2001年年度股东大会审批。(《公司章程》修订内容附后。)

    七、 审议通过公司建立独立董事制度、 提名独立董事人选的议案并提交公司 2001年年度股东大会审批。

    公司建立独立董事制度。提名王征先生、朱澍萼先生为公司独立董事候选人。

    独立董事候选人须报中国证监会审核, 通过后方可作为本公司独立董事候选人 提请股东大会选举。(以上独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、 独立董事 候选人简历附后。)

    八、审议通过关于公司独立董事津贴的议案并提交公司2001年年度股东大会审 批。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定, 并考虑本地区其他上市公司独立董事年度津贴水平状况拟给予每位独立董事每年津 贴费5万元人民币。独立董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、 《公 司章程》相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公费等), 可在公司据 实报销。

    九、审议通过关于公司2002年度续聘会计师事务所的议案并提交公司2001年年 度股东大会审批。

    公司续聘大华会计师事务所有限公司、普华永道中天会计师事务所为公司2002 年度财务报告审计机构并授权董事会决定其报酬事宜。

    十、审议通过公司2002年度投资工作报告并提交公司2001年年度股东大会审批。

    十一、审议通过关于追加确认公司为参股子公司提供担保的议案。( 详见年报 九-3重大关联交易事项)

    十二、审议通过公司建立董事会在闭会期间授权制度的议案。

    授权董事长在董事会闭会期间在股东大会授权范围内行使董事会为公司在日常 经营中向银行贷款、贷款续期、为控股(含参股)子公司借款担保的决策权并签署董 事会文件。

    十三、审议通过公司参股成立上海宏业通信有限公司的议案。

    公司拟与北京宏业信通科技有限公司以及香港盈智有限公司在上海市共同投资 成立上海宏业通信有限公司。合资公司主要生产易通卡, 即国际上最新推出的一种 一次性环保型手机。

    合营公司注册资本为1000万美元,其中:

    上海邮通认缴出资额为50万美元,占5%的股权；

    北京宏业认缴出资额为600万美元,占60%的股权；

    香港盈智认缴出资额为350万美元,占35%的股权。

    出资方式为:上海邮通以折合50万美元的人民币入资,北京宏业以价值600 万美 元的设备入资,香港盈智以350万美元的现金入资。

    十四、审议通过《公司2001年总经理工作报告》。

    十五、审议通过《公司2002年市场工作报告》。

    十六、审议通过《公司2002年人力资源与薪资分配工作报告》。

    十七、审议通过《公司2002年新产品开发报告》。

    十八、审议通过《公司2002年公司审计工作报告》及《公司任期经营责任审计 暂行规定》。

    特此公告

    

上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    二○○二年二月九日

    独立董事候选人王征简历:

    王征,男,59岁,汉族,大学本科,教授级高工。

    1965年～1989年邮电部设计院工程师

    1987年～1990年邮电部上海东方设计院高级工程师

    1990年～1999年上海邮电设计院总工程师

    1999年至今上海移动通信有限责任公司总工程师

    独立董事候选人朱澍萼简历:

    朱澍萼,男,75岁,汉族,大学本科,高级会计师。

    1952年～1956年荣丰线厂会计主任

    1956年～1979年上海第一线厂财务科负责人

    1979年～1983年上海市仪表局供应站财务顾问

    1983年～1986年上海爱建公司财务处顾问

    1986年～1987年大华会计师事务所查帐员

    1987年～1988年大华会计师事务所业务部经理

    1988年～1998年大华会计师事务所副主任会计师

    1998年～1999年大华会计师事务所顾问

    1999年～2000年万隆会计师事务所首席顾问

    2001年至今永大会计师事务所首席顾问