上海邮电通信设备股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十一次会议 于2001年10月17日至10月23日以通讯（传真）方式召开。应参加会议7人,实际7人。 公司全体监事列席会议。会议审议并通过表决作出决议如下：

    一、将公司在上海大唐的股权换取移动公司（筹）股权

    上海大唐移动通信设备有限公司（简称：上海大唐）成立于1998年4月,现有注 册资本人民币1.3亿元。 电信科学技术研究院（包括其全资子公司：电信科学技术 第一研究所）持有60%股权；上海中经投资管理有限公司持有21%股权；本公司持有 19%股权。

    现电信科学技术研究院决定拟以其相关资产和在上海大唐的部分股权作为注册 资本成立一家公司,发展移动通信业务。 新公司（简称：移动公司）拟注册在北京 中关村科技园区。

    经协商,公司拟将其持有的上海大唐19%股权（帐面价值2470万元）注入移动公 司,换取移动公司的等额股权。

    上海大唐2000年经审计的总资产人民币2.34亿元,净资产人民币1.15亿元。

    二、提请股东大会授权董事会对外建立互相对等担保关系决策权

    公司现有银行贷款人民币3.62亿元, 原大部分系由公司投资的合营企业提供担 保。由于公司已拟转让部份合营公司股权,因此公司的银行贷款须另寻担保人。

    依据中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知精神并结合公司 实际,为提高决策效率,公司董事会提请股东大会授于董事会在最近一年经审计的净 资产总额30%额度内对外建立银行贷款互相对等担保关系决策权。 将该议案提交股 东大会审议。

    三、召开公司2001年第二次临时股东大会（通讯方式）。

    1、会议时间：2001年11月26日

    2、 会议内容：审议《提请股东大会授权董事会对外建立互相对等担保关系决 策权》的提案。

    3、出席对象：2001年11月12日交易结束后,在中国证券登记结算有限公司登记 在册的本公司A股股东和2001年11月15日交易结束后,在中国证券登记结算有限公司 登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为2001年11月12日）。

    4、会议方式：通讯表决

    5、表决和统计方式：

    （1）凡具备参加本次临时股东大会资格的股东,请填好所附的“上海邮电通信 设备股份有限公司2001年第二次临时股东大会（通讯方式）表决票”, 通过邮寄送 达公司（在信封上注明“大会表决”字样）,以2001年11月25 日（以公司所在地邮 戳为准）前为有效,逾期视作无效票处理。2001年11月26日为表决票统计日。

    （2）邮寄表决票时,个人股东将本人身份证（或有效证件）和股东代码的复印 件,法人股东将法人营业执照和股东代码的复印件随同表决票一同寄至本公司。

    （3）通讯地址：上海市宜山路680号 邮通商苑

    上海邮电通信设备股份有限公司证券事务室

    邮政编码：200233

    联系电话：（021）64834310或（021）64360900-2371

    联系人：周应昕小姐

    上海邮电通信设备股份有限公司

    2001年第二次临时股东大会（通讯方式）表决票

    股东姓名（公司名称）：

    股东帐号： 持股数量： （股）

    提案内容 同意 反对 弃权

    提请股东大会授权董事会在最近一年

    经审计的净资产总额30%额度内对外

    建立互相对等担保关系决策权

    注意事项：

    1、请认真、完整地填写表决票,如发生涂改或不完整则视为无效票。

    2、请在“同意”、“反对”、“弃权”其中一栏内划“√”,多划则视为无效 票。

    3、本表决票（剪报、复印或按以上格式自制均有效）请用钢笔或原珠笔填写。