上海邮电通信设备股份有限公司董事会三届十次会议于2001年9月25 日在公司 本部会议室举行。应参加会议董事7名,实到7名（其中2名授权委托）, 符合《公司 法》及本公司《章程》的规定,会议有效。 公司监事会成员和高管人员列席会议。 会议审议并形成以下决议：

    一、通过《上海邮电通信设备股份有限公司发展规划（纲要）的议案》

    纲要内容包括：发展背景、战略分析、战略规划、实施战略。

    公司将对“纲要”作进一步完善后提交股东大会审议。

    二、通过《公司转让上海朗讯科技传输设备有限公司股权的议案》

    上海朗讯科技传输设备有限公司（简称：“中美电信”）系上海邮电通信设备 股份有限公司（简称：“上海邮通”）与原美国AT＆T公司（现称：“朗讯公司”） 于1992年合资建立的有限责任公司。现有注册资本1000万美元,上海邮通占50%股份。 合营公司经营生产数字环路设备,合营公司2000 年经审计的财务数据中资产总额为 人民币1.96亿元,负债总额为1.13亿元,所有者权益为0.83亿元,产品销售收入1. 63 亿元,净利润609万元。

    鉴于朗讯公司方正在对中国合资企业进行整合。合资双方经交换意见, 决定将 上海邮通所持50%合营公司股份全部转让给外方,转让价格按经评估后的净资产商定。 截止2001年6月30日合营公司未经审计的净资产为人民币7957万元。 公司预计该交 易若有盈亏对公司损益不会产生明显影响。目前评估工作正在进行中, 待评估完成 并经确认后公司将及时公告。

    三、通过《公司转让上海朗讯科技有限公司股权的议案》

    上海朗讯科技有限公司（简称：“朗讯科技）系外方朗讯（中国）公司与中方 的上海邮通公司、上海光通信公司、上海久事公司于1998年合资建立的有限责任公 司。合营公司现有注册资本1000万美元,上海邮通占11.25%,合营公司经营销售 SDH 设备。

    鉴于朗讯公司正在对中国的合资企业进行整合。经与外方交换意见, 初步达成 将上海邮通所持11.25%合营公司股份全部转让给外方的意向, 有关此项交易的进展 情况公司将及时公告。

    四、通过《上海邮电通信设备股份有限公司公司前次募集资金使用情况的补充 说明议案》

    公司于1994年募集B股资金22,572,000.00美元。2001年4月 10 日公司公告了董 事会的《前次募集资金使用情况说明》及大华会计师事务所有限公司的专项报告, 当时的公告内容与公司已披露信息没有矛盾之处。

    日前公司按中国证监会于2001年4月11 日颁布的新的《前次募集资金使用情况 专项报告指引》要求重新核查了公司的前次募集资金使用情况。新的指引要求列明 资金使用的具体年度。核查结果表明,公司的前次募集资金直到2000 年才最终使用 完毕。这与此前的定期公告有所不符：

    1、从1998 年度中期报告起关于前次募集资金使用情况公司作如下说明：“在 报告期内没有募集资金,亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内。”

    2、1999 年年度报告关于前次募集资金使用情况公司作如下说明：“报告期内 公司没有募集资金。公司于1993年发行的人民币普通股（A股）和1994 年发行的境 内上市的外资股（B股）所募集的资金,至1997年已全部使用完毕。”

    公司作出上述说明是根据1997年内部统计的未经审计的数据, 是按生产组织方 式统计的对项目的实际投入资金。该数据中包括了与募集资金投入项目相关的新建 厂房和仓库1888.78万元；对老厂房的装修和能源动力供应的改造638万元；对老项 目数字环路的投入5118万元；补充流动资金2,541万元。 而注册会计师在审计项目 投入时,只包括项目本身的固定资产与流动资金。 因此出现了公司原披露的募集资 金使用进度与审计结果有差异的现象。具体数据以大华会计师事务所有限公司专项 审计为准。

    五、通过《公司出资参股中国普天通信有限公司的议案》

    中国普天信息产业集团公司（公司的第一大股东）参与由信息产业部组织的对 3.5GHz频段地面固定无线接入系统频率使用权的公开招标,已中标重庆E.2品目。中 标企业可获得无线电频率使用权和相应的基础电信业务经营许可。

    根据《中华人民共和国电信条例》有关规定, 经营电信基础业务必须设立专门 从事电信基础业务的公司。中国普天信息产业集团公司决定筹建中国普天通信有限 公司（暂定名）注册资本初步拟定为人民币2亿元。为使公司进入电信基础业务,决 定出资人民币1000万元参与设立该公司。一旦签署协议公司将及时公告。

    六、通过《召开上海邮电通信设备股份有限公司2001年临时股东大会议案》

    1、会议时间：2001年10月29日下午1：30

    2、会议地点：上海千鹤宾馆（宜山路650号）

    3、会议内容

    （1）审议上海邮电通信设备股份有限公司发展规划（纲要）的提案；

    （2）审议公司转让上海朗讯科技传输设备有限公司股权的提案；

    （3 ）审议上海邮电通信设备股份有限公司公司前次募集资金使用情况补充说 明的提案。

    4、出席会议对象：

    （1）董事会、监事会成员及公司高级管理人员。

    （2）2001年10月9日交易结束后, 在中国证券登记结算有限公司登记在册的本 公司A股股东或其授权代表和2001年10月12日交易结束后,在中国证券登记结算有限 公司登记在册的本公司B股股东或其授权代表（B股最后交易日为2001年10月9日）。

    5,出席会议登记办法：

    （1）登记手续：符合上述条件的法人股股东持法人代表授权委托书、 股东帐 户卡及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的社会公众股股东持本人身份证、 股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、有效的授权委托书、委托人 身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办 理登记。

    （2）登记时间：2001年10月22日上午9：00至11：30,下午1：00至3：30。

    （3）登记地点：上海市宜山路680号邮通商苑221室。（邮政编码：200233）

    6,其它事项：

    （1）本次股东大会会期半天,与会者的食宿交通费用自理。

    （2）会议咨询：

    地址：上海市宜山路680号221室（邮政编码：200233）

    电话：（021）64834310或（021）64360900-2371

    传真：（021）64834310

    联系人：周应昕

    特此公告。