上海邮电通信设备股份有限公司董事会三届六次会议于2001年4月6日举行。应 参加会议董事7名，实际7名，符合《公司法》及本公司《章程》的规定，会议有效。 公司监事会全体成员列席会议。会议审议并形成以下决议：

    一、审议通过《关于审查公司符合公募增发条件的议案》

    经对照中国证券监督管理委员会日前发布的《上市公司新股发行管理办法》及 《关于作好上市公司新股发行工作的通知》中的相关规定，董事会认为公司本次增 发符合该办法和通知中对增发A股的条件要求。

    二、审议通过《关于2001年公募增发新股发行方案的议案》

    为适应电子信息产业的发展，加快公司自主开发的产品形成产业化，扩大公司 经营规模，同时优化公司股本结构，公司计划申请公募增发不超过6000万股A 股， 具体方案如下：

    1、发行股票种类：每股面值1元的境内上市人民币普通股股票（A股）。

    2、发行数量：不超过6000万股。

    3、 发行对象：在上海证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人 和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

    发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    4、发行方式：本次发行采取网下向机构投资者配售和上网发行相结合， 在发 行价格区间内，网上和网下同时采取累计投标询价的方式，以一定的超额认购倍数 确定发行价格以及配售与公开发行的数量分配。根据申购结果，主承销商可运用双 向回拨机制调整网上和网下的发行数量。

    5、 发行价格：本次增发将采取在一定价格区间内询价的方式确定发行价格， 根据网下和网上询价结果，由发行人和主承销商按一定的超额认购倍数确定最终发 行价格。

    6、募集资金用途及数额：

    本次增发募集资金将主要用于公司主营产品的升级和公司经营规模的扩大，强 化公司作为信息产业骨干企业的地位。

    （1）自动售检票系统（AFC）规模生产

    本项目包括出、入口自动检票机、全自动售票机、半自动售票机、验补票机、 中央控制管理系统等单机（台）和管理系统（套）。

    自动售检票系统（AFC）可对城市轨道交通（地铁、轻轨等公交系统）、铁路、 轮渡、航空港、游乐场、园林等场所进行自动票务管理，实现售检票服务的联合运 作。

    本项目总投资人民币12500万元，项目投资回收期6年7个月。 本项目被国家科 技部评为国家级火炬项目（国科发计字（1999）171号）；2000 年产品被国家经贸 委列入“国家级重点新产品试产计划”（国经贸技术（2000）452号）。 并经国家 经贸委技术（1999）598号文和上海市经济委员会沪经技（2000）399号文批准。

    （2）DWDM及STM-16光传输设备开发及产业化

    本项目为开发生产年产100端，DWDM、SDH产品800端、2.5Gb/s及相关配套设备。

    同步数字系列（SDH）、密集波分复用（DWDM ）技术属新一代光纤数字通信的 核心技术，具有超大容量、高度组网的灵活性、经济性和可靠性与未来全交交换网 兼容的优点。该技术产品能将话音、数据、图象接口于一体，是城市宽带网的主要 设备。

    本项目总投资人民币18500万元，项目投资回收期4年4个月。 本项目经上海市 计划委员会沪计科（2000）025号文的批准。

    （3）参与天津电话设备厂的资产重组项目

    公司计划投资人民币10200 万元与天津电话设备厂的优良资产共同发起设立有 限责任公司，公司占51%股权。通过该投资形成企业间强强联合、优势互补， 从而 达到公司发展新产业，实现资本扩张的战略目标。

    本项目总投资人民币10200万元，项目投资回收期3年。

    （4）邮政自动化产品项目

    本项目包括2个分项：邮资机产业化生产线改造和综合自助邮政系统

    A、邮资机产业化生产线改造

    本项目达纲年产量9000台，销售收入人民币25200万元。

    邮件资费盖印计费机（邮资机）是一种能在国际、国内各种信函上直接加盖日 期、邮资戳并具有结算功能的邮政营业设备。作为一种在国际上较先进的处理大宗 邮件的设备有广阔的市场。

    该项目总投资人民币2900万元，项目投资回报期3年2个月。本项目经上海市经 济委员会沪经技（2000）430号文的批准。

    B、综合自助邮政设备系统开发及产业化

    综合自助邮政设备系统能处理现时邮局日常的邮政业务如接受邮件、代售信封、 明信片、电话卡，还可自动存款、取款、兑换硬币，且具有全天候24小时全自助综 合性邮件处理交易服务功能。

    本项目总投资人民币2900万元，项目投资回报期3年1个月。本项目经上海市经 济委员会沪经技（2000）429号文的批准。

    上述项目共需资金47000万元。若募集资金超过项目所需资金， 剩余部分用于 补充公司流动资金。若不足则通过银行贷款解决。

    三、审议通过《本次公募增发募集资金投资项目可行性的议案》

    公司董事会会议逐项审议了本次增发A股募集资金计划投资的项目， 确认这些 项目符合国家产业政策，充分发挥了公司的优势，具有广阔的市场前景。实施后公 司将在自动售检票系统（AFC）实现国产化，为国家节汇； 在宽带接入设备领域提 高公司市场地位；在邮政信息产品领域加快现代化建设；通过参股发展新产业。同 时使公司的主营规模、盈利水平和可持续发展能力方面均有明显提高。

    四、审议通过《关于本次公募增发A股完成后， 未分配利润由新老股东共享的 议案》

    本次公募增发A股完成后，公司的未分配利润由公司新老股东共享。

    五、审议通过《关于本次公募增发A 股股东大会决议有效期及对董事会相关授 权的议案》

    1、股东大会就本次公募增发A股议案通过的决议有效期为一年。

    2、提请股东大会授权董事会在增发新股决议范围内全权办理本次公募增发A股 有关事宜，具体如下：

    （1）授权根据具体情况决定本次发行时机、老股东优先认购比例、发行数量、 询价区间、最终发行价、发行方式的有关事项；

    （2）授权签署本次募集资金项目运作过程中的重大合同；

    （3）授权在完成增发后办理相关工商变更登记；

    （4）授权在完成增发后修改公司章程的相关条款；

    （5）授权办理与增发新股有关的其他事宜；

    （6）本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

    六、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明》

    以上公募增发的议案须经股东大会通过后，报中国证券监督管理委员会核准后 实施。

    七、发布召开2000年年度股东大会公告

    1、会议时间：2001年5月10日下午1：30

    2、会议地点：上海千鹤宾馆（宜山路650号）

    3、会议内容

    （1）审议2000年度董事会工作报告

    （2）审议2000年度监事会工作报告

    （3）审议2000年度利润分配预案报告

    （4）审议2000年度财务决算报告

    （5）审议2001年度投资计划报告

    （6）审议公司章程修正的议案

    （7）审议更换董事的议案

    （8）审议提请股东大会授权董事会在一定权限内行使决策权的议案

    （9）审议公司前次募集资金使用情况说明的议案

    （10）审议公司符合公募增发条件的议案

    （11）审议公司公募增发新股的议案

    ①公募增发股票种类、面值的议案

    ②公募增发数量的议案

    ③公募增发对象的议案

    ④公募增发发行价格的议案

    ⑤公募增发募集资金用途及数额的议案

    ⑥公募增发募集资金投资项目可行性的议案

    ⑦公募增发决议有效期的议案

    ⑧公募增发完成后未分配利润由新老股东共享的议案

    ⑨授权董事会办理与本次发行相关事宜的议案

    （12）审议公司关联交易的议案

    上述（1）至（3）项内容见2月8日《上海证券报》、《香港商报》、《南华早 报》。（4）至（8）项内容见3月20日《上海证券报》、《香港商报》、 《南华早 报》。

    4、出席会议对象：

    （1）董事会、监事会成员及公司高级管理人员。

    （2）2001年4月23日交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本 公司A股股东或其授权代表和2001年4月26日登记在册的B股股东或其授权代表（B股 最后交易日为2001年4月23日）。

    5，出席会议登记办法：

    （1）登记手续：符合上述条件的法人股股东持法人代表授权委托书、 股东帐 户卡及出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的社会公众股股东持本人身份证、 股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、有效的授权委托书、委托人 身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办 理登记。

    （2）登记时间：2001年4月30日上午9：00至11：30，下午1：00至3：30。

    （3）登记地点：上海市宜山路680号邮通商苑221室。

    （邮政编码：200233）

    6，其它事项：

    （1）本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费用自理。

    （2）会议咨询：

    地址：上海市宜山路680号221室（邮政编码：200233）

    电话：（021）64834310或（021）64360900-2371

    传真：（021）64834310

    联系人：周应昕

    特此公告。

    

上海邮电通信设备股份有限公司董事会

    2001年4月10日