每日必读一、概要
上海邮电通信设备股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会于2001年4月6 日召开了第六次会议。会议审议并通过了公司公募增发A股的议案,其中募集资金项 目之一是与天津电话设备厂（以下简称天津厂, 该厂系公司的第一大股东属下的全 资国有企业）,共同发起设立有限责任公司。 该项目经上海证券交易所认定为关联 交易。按照关联交易的有关要求,董事会在对该项目表决时,公司第一大股东推荐的 现任董事进行了回避。此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关 联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易双方的基本情况及关系
1、公司：1993年7月28日经上海市人民政府交通办公室以沪府交企（ 93 ）第 183号文批准设立,在上海证券交易所上市的公司。公司注册地是上海宜山路700号 ,现有注册资本30492.5337万元。主要从事各类通信设备、 计算机网络和外用配套 设备、多媒体信息系统集成的开发生产、销售、开通工程和售后服务。截止2000年 12月31日公司总资产117746万元,净资产54077万元。
2、天津厂：创建于1932年,注册地天津市南开区复康路3号 , 注册资本人民币 947万元。 该厂自改革开放以来从单一生产普通电话机发展成为以生产各种智能型 电话机和IC卡、SIM卡等多种高新技术通信产品的国家大二型企业。自1995年来已4 次入围全国电子百强企业,并被认定为高新技术企业。截止2000年12月31 日天津厂 总资产29963万元,净资产4890万元。
3、双方关系
公司的第一大股东中国普天信息产业集团公司持有公司42.22%股份；天津厂是 中国普天信息产业集团公司属下的全资国有企业。
三、双方发起设立有限责任公司情况
1、公司与天津厂于2001年4月2 日签订了合作意向书共同出资设立有限责任公 司。有限责任公司注册资本为人民币2亿元,公司以现金出资占51%股份； 天津厂以 其部分合资企业股权所对应的净资产和天津厂部分资产（需经评估确认的净资产） 出资占49%股份。
2、天津厂出资资产的基本情况
（1）天津杰普智能卡有限责任公司的股权所对应的净资产
该公司注册地在天津新技术产业园区华苑产业区。注册资本6649.65万元； 天 津厂占49%。主要产品为SIM卡和IC卡。合资外方为法国GEMPLUS公司。 目前帐面净 资产18432万元。
（2）天津华韩电子通信设备有限公司的股权所对应的净资产
该公司注册地在天津和平区西康路36号。注册资本1826.48万元,天津厂占50%。 主要产品为智能卡电话、投币电话和高低压化成箔。合资外方为韩国通信技术株式 会社。目前帐面净资产982万元。
（3）天津华美快速印刷有限公司的股权所对应的净资产
该公司注册地在天津和平区南京路174号。注册资本1728.36万元,天津厂占51% 股份。主要产品为电话磁卡。合资外方为美国联合企业公司。目前帐面净资产1993 万元。
（4）天津三洋通信设备有限公司的股权所对应的净资产
该公司注册地在天津南开区康复路3号。注册资本3293.76万元, 天津厂占 36 .91%股份。主要产品为无绳电话。目前引进日本三洋CDMA手机项目。合资外方为日 本三洋电机会社、北京泰力普公司、日本佳友会社。根据该合资厂董事会决议, 天 津厂将增加持股比例,增资后天津厂占50%股份。目前帐面净资产2740万元。
（5）天津磁卡分厂的资产及部分负债
主要产品为磁卡公用电话、IC卡电话和投币电话,目前拟投产CDMA中继器。 目 前帐面净资产6210万元。
（6）天津高速通信设备公司
注册地在天津南开区康复路3号。注册资本400万元,天津厂占87.5%股份。主要 产品磁卡公用电话、IC卡电话和投币电话。合作者为其他中资公司。目前帐面净资 产1433万元。
（7）天津厂新厂区的土地、厂房
土地面积15000平方米,厂房面积26500平方米。
3、天津厂资产出资为定价政策
定价根据资产评估中介机构的评估并经国有资产管理部门确认后的评估值为基 准进行计算。
四、目的及对公司的影响
通过公司和天津厂发起设立有限责任公司,实现强强联合,优势互补, 对公司发 展新产业形成新的利润增长点,实现资本扩张的战略目标意义重大。 该项项目符合 公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。
五、相关事项
公司董事会将按照相关规定在股东大会召开日的五个工作日前, 公告天津厂出 资资产的评估报告及相关中介机构为本项交易出具的独立财务顾问报告。
上海邮电通信设备股份有限公司董事会
2001年4月10日
