本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    本次非公开发行A股股票总数不超过8,000万股(含8,000万股)。

    本次发行为向特定对象非公开行A股股票,本次发行的所有股份全部向控股股东中国普天信息产业股份有限公司发行。本次非公开发行股票的锁定期为36个月。

    控股股东中国普天信息产业股份有限公司全部以现金认购本次非公开发行的全部股份。

    提请投资者注意的事项

    1、本次发行中控股股东以现金认购全部股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会审议批准,并报中国证监会核准。中国普天信息产业股份有限公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    2、本次非公开发行股票与中国普天信息产业股份有限公司以现金认购股份同时实施。

    3、在提交股东大会审议前,中国普天信息产业股份有限公司以现金认购公司股份需要获得国务院国有资产监督管理委员会批准。

    一、释义

    上海普天/本公司/公司 指上海普天邮通科技股份有限公司

    普天股份 指中国普天信息产业股份有限公司

    普天集团 指中国普天信息产业集团公司

    本次发行/本次非公开发行 指上海普天邮通科技股份有限公司本次非公开发行不超过8,000万股A股股份的行为

    本次关联交易/本次交易 指公司控股股东以现金认购本次非公开发行的全部A股股份的行为

    证监会 指中国证券监督管理委员会

    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    元 指人民币元

    二、本次关联交易概述

    (一) 本次关联交易基本情况

    本次非公开发行A股股票总数不超过8,000万股(含8,000万股)。

    本次发行为向特定对象非公开行A股股票,公司控股股东普天股份以现金认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行股票的锁定期为36个月。

    由于普天股份是本公司控股股东,因此,普天股份本次以现金认购股份行为构成与本公司的关联交易。

    参加本次董事会审议的关联董事回避对此议案的表决,由非关联董事审议表决本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时,与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将不参与对议案的表决。

    普天股份本次现金认购股份行为属于重大关联交易,尚需本公司股东大会审议批准,并报证监会核准。此外,本次非公开发行A股股票的实施尚需满足其他先决条件后方可进行。

    (二) 关联方介绍

    1、控股股东情况

    公司控股股东为中国普天信息产业股份有限公司,注册资本19亿元人民币,持有公司39.14%的股权。普天股份是业界领先的通信设备和信息服务提供商,在我国京津冀经济圈、长江三角洲、珠江三角洲等地拥有十多个产业基地,主营业务涉及通信系统产业、终端产业、配套产业、行业应用产业和增值业务运营产业等五大产业领域,为中国的通信运营业和邮政业提供全程全网的装备和技术支撑,同时还承担国际工程和进出口业务,积极拓展国际合作领域。

    2、实际控制人情况

    公司实际控制人为中国普天信息产业集团公司,普天集团是立足通信行业的信息产品和服务提供商。公司成立于1980年,前身为中国邮电工业总公司,是国资委管辖的中央特大型企业。

    普天集团拥有普天股份等40余家全资及控股的公司,其中上海普天、成都电缆、南京普天、东方通信、波导股份、东信和平为其直接或间接控股的上市公司。

    普天集团的业务范围涵盖固定和移动通信领域,可提供的通信设备及终端产品包括：移动通信网络设备和手持机、光传输设备和通信线缆、配线分线设备和接插件、通信电源、微波通信设备、电信网络运营支撑系统、程控交换机、可视电话机和IC卡电话机、无线市话手机、行业物流信息系统和设备、ITS系列产品、办公信息设备等。同时承担国际国内通信工程总承包、国际招标和开展合资合作、技术引进、产品进出口等业务。

    三、本次关联交易的目的和原则

    (一) 本次交易的目的

    1、扩大产能、消除瓶颈

    根据上海普天的"十一五"发展规划,未来将以行业电子机具作为支柱产业,把上海普天打造成中国最大的行业电子机具制造企业之一。但目前上海普天的生产场地和设备的不足,已成为公司产能进一步提升的瓶颈。通过本次非公开发行A股股票募集资金,对上海普天现有的生产平台进行整合和再造,完善产品生产链,建立国内一流的行业电子机具生产基地,进入国内行业电子机具生产主导地位,满足国内外市场旺盛的需求,扩大公司的市场份额。

    2、做大企业、巩固和提高行业地位

    行业电子机具行业性、专业性强,市场门槛较高,产品应用"点多面广",区域市场保护普遍、市场竞争激烈。随着上海普天定位于行业电子机具的研发、销售、物流、实验、测试、信息数据管理等功能的"上海普天科技产业基地项目"的开工建设,公司发展战略的实施已跨出第一步。本次非公开发行股票的募集资金将用于建设与"上海普天科技产业基地项目"相配套的行业电子规模化生产基地,将有助于上海普天全面抢占国内电子机具市场,做大做强企业,巩固和提高行业地位。

    (二) 本次非公开发行股票涉及重大关联交易的基本原则

    1、有利于本公司的长期发展、提升本公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则

    2、避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    3、"公开、公平、公正"原则；

    4、诚实信用、协商一致原则。

    四、普天股份认购公司此次非公开发行A股股票协议的主要内容

    (一)签约双方：普天股份和本公司。

    (二)发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

    (三)普天股份股份认购情况

    本次非公开发行A股股票总数不超过8,000万股(含8,000万股),公司控股股东普天股份以现金认购本次非公开发行的全部股份。

    五、公司本次非公开发行A股股票及普天股份以现金认购股份的先决条件

    公司本次非公开发行A股股票及公司与普天股份签署的《上海普天邮通科技股份有限公司与中国普天信息产业股份有限公司之股份认购合同》自同时满足下列条件之日起生效：

    1、普天股份的有权决策部门通过决议,批准以现金认购上海普天此次非公开发行A股股票有关的所有事宜

    2、上海普天的董事会通过决议,批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；

    3、上海普天的股东大会通过决议,批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；

    4、 获得国资委对普天股份以现金认购上海普天此次非公开发行A股股票的批准；

    5、获得证监会对本公司此次非公开发行A股股份的核准；

    6、获得证监会对普天股份因认购本公司此次非公开发行A股股份所需履行的要约收购义务的豁免。

    六、本次关联交易对上海普天的影响

    本公司此次非公开发行A股股票暨重大关联交易完成后,对本公司的影响主要表现在以下方面：

    (一)本次发行后上市公司业务是否发生变化,公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

    公司的主营业务范围为开发、生产各类通信设备、元器件、计算机网络及外围配套设备；通信工程施工和安装；计算机信息系统集成；精密机械加工,技术咨询和技术服务；销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)；其它进出口贸易业务(不含进口商品分销业务)。本次发行后,公司的主营业务不发生变化。

    本次发行后,公司章程除对公司的注册资本和股本结构进行调整外,无其它调整计划。

    本次发行后,公司高管人员结构不发生变化。

    本次发行后,随着资金的投入与项目的实施,业务收入将会逐步增加,业务收入结构不会发生重大改变。

    (二)本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    本次发行募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,公司生产、研发实力将得到增强,盈利能力进一步提高。

    募集资金投资项目短期内属于建设期,不会产生效益,公司在发行后净资产收益率将大幅下降。随着公司项目的实施,项目带来的利润增加,公司整体盈利能力将会有大幅提高。预计2010年该项目将新增产品产量共计154万台套,新增销售收入154,915万元,新增税前利润19,690万元,税后利润16,736万元。在本次筹资过程中,现金流入量将大幅度提高,而在募集资金投入使用后,投资过程中现金流出量也将大幅度提高。

    (三)本次发行后,上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化,管理关系不存在重大变化。除本次定向增发属于重大关联交易以外,也不涉及新的关联交易和同业竞争。

    (四)本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

    七、独立董事的意见

    详见附件。

    特此公告。

    上海普天邮通科技股份有限公司董事会

    2007年7月30日

    附件：

    上海普天邮通科技股份有限公司独立董事

    关于公司关联交易事项的独立意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 本人作为公司的独立董事, 对公司于2007年7月28 日至30日以通讯方式召开的第五届董事会第十七次(临时)会议审议的非公开发行股票涉及重大关联交易的有关议案,公司董事会向本人提交了有关上述议案的相关资料, 本人审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 基于本人独立判断, 现就上述议案发表以下意见:

    1、同意公司第五届董事会第十七次(临时)会议审议的非公开发行股票涉及重大关联交易的有关议案。

    2、本次非公开发行股票的方案,切实可行,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易客观公正、公开、公平、合理,符合公司与全体股东的利益,未损害中小股东和非关联股东的利益。

    3、公司关联董事对上述议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。

    独立董事: 王征、郑志光

    2007年7月30日