每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、发行对象：向特定对象——中国普天信息产业股份有限公司非公开发行A 股股票。
2、认购方式：全部以现金方式认购本次发行的所有A 股股票。
上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称：公司)于2007 年7 月27 日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第十七次(临时)会议的通知,并于2007 年7月28 日至30 日以通讯(传真)方式召开。会议应出席董事,实际出席8 名；公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议；独立董事对关联交易议案作了事前认可并发表独立意见；关联董事回避了对相关议案的表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,做出的决议合法有效。
经与会董事审议表决通过了以下议案：
(一)《关于前次募集资金使用情况的说明》(表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票)。
详细内容请见附件1。
本议案需提交公司股东大会表决。
(二)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》(表决结果：同意：8 票；反对：0票；弃权：0 票)。
公司已于2006 年7 月27 日完成股权分置改革,解决了股权分置的历史问题,具备通过资本市场进行再融资的基本条件。为筹集建设公司行业电子机具基地发展项目所需资金,公司拟采取以向特定对象非公开发行A 股股票的方式募集所需资金。按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,公司对2006 年度及2007 年上半年的经营情况和相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行有关法律法规规定的向特定对象非公开发行A 股股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会表决。
(三)《关于公司2007 年非公开发行股票方案的议案》：(本议案涉及关联交易,关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决,实际参加表决的董事共5 名。表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票)：
1、非公开发行股票的种类和面值(表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票)：
本次发行的股票种类为人民币普通股(A 股),股票面值为人民币1.00 元/股。
2、发行方式(表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票)：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后6 个月内选择适当时机向特定对象发行A 股股票。
3、发行数量(表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票)：
本次非公开发行A 股股票的数量不超过8,000 万股(含8,000 万股),在该上限范围内,董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
4、发行对象(表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票)：
本次发行的发行对象为中国普天信息产业股份有限公司(以下简称“普天股份”)。
2普天股份现持有公司119,339,417 股A 股股份,占公司总股本的39.14%,为公司控股股东。其基本情况为：
法定代表人：邢炜住 所： 中国北京市海淀区中关村科技园区上地二街2 号注册资本： 19 亿元(人民币)企业类型： 股份有限公司成立日期： 2003 年经营范围： 移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。
5、定价方式和价格(表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票)：
发行价格及定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A 股股票的董事会决议公告日,发行价格为定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。本公司A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行价格将进行相应调整。
6、认购方式及锁定期(表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票)：
本次发行认购方式为特定对象全部以现金方式认购本次发行的所有A 股股票,特定对象本次认购的股份自发行结束之日起36 个月内不能转让。
7、募集资金用途(表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票)：
本次发行募集资金总额不超过人民币69,960 万元,拟用于上海普天邮通科技股份有限公司行业电子机具基地发展项目。
本次发行募集资金到位后,实际募集资金净额少于募投项目资金总额的不足部分,由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排(表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0票)：
在本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。
9、本次发行决议的有效期限(表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票)：
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
10、豁免要约收购(表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票普天股份认购本次非公开发行A 股股票符合《上市公司收购管理办法》所规定的申请豁免要约收购的条件,因此提请股东大会审议并批准同意申请豁免以要约方式增持A 股股票。
本议案需提交公司股东大会表决,并经中国证监会核准后方可实施。
独立董事独立意见详见同日《上海普天邮通科技股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》。
(四)《公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》(本议案涉及关联交易,关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决,实际参加表决的董事共5 名。表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票)。
详见同日《上海普天邮通科技股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》。
(五)《关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》(本议案涉及关联交易,关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决,实际参加表决的董事共5 名。表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票)：
1、本次募集资金使用计划本次募集资金计划用于建设上海普天邮通科技股份有限公司行业电子机具基地发展项目。
该项目总投资69,960 万元。其中：固定投资57,960 万元(含工艺设备投资31,000 万元,包括1,740 万美元进口设备),铺底流动资金12,000 万元。本次募集资金将全部使用于该项目。
该项目已经获得上海市发展和改革委员会沪发改产(2007)039 号文批准。该项目选址为奉贤区环城北路1099 号,公司已于2007 年4 月29 日取得该项目用地的房地产权证[沪房地奉字(2007)第004479 号]。该项目环评报告正在申请报批过程中。
2、募集资金项目基本情况
(1)项目概况项目名称：上海普天邮通科技股份有限公司行业电子机具基地发展项目项目选址：奉贤区环城北路1099 号建设规模：42,770 平方米年产量：达纲年2010 年主要生产二代证阅读40 万部、打印机(机芯)93.6 万只、打印机11 万部、自动售检票0.6 万套、POS 机1.5 万部、税控收款机(器)35 万部、彩票POS机0.9 万部。
(2)项目实施内容
①购买中国普天信息产业上海工业园(以下简称园区)土地,占地面积71,522 平方米,以及园区内的已建的生产厂房、仓库、辅房等建筑物约24,622 平方米。
②对上述生产厂房、辅房进行改造,迁入车、铣、磨加工中心、SMT 装焊流水线等生产设备共62 台/条,使之初步形成生产能力。
③新建一幢7,400 平方米(建筑面积,下同)的五层综合楼,一栋9,180 平方米(三层)阅读器产品车间、一栋26,190 平方米(三层)的自动售检设备(AFC)产品车间,总建筑面积42,770 平方米,以及一个2,500 平方米的地下停车库。
④新增360 台/套生产设备(包括工艺设备、检测检验设备、计算机辅助设备等),用于税控收款机、打印机、阅读器(读卡机具)、自动售检票(AFC)系统等纲领产品的生产。
⑤基地道路、绿化、厂区管线建设及公用配套设施的建设和改造。
详细内容请见附件2。
本议案需提交公司股东大会表决。
(六)《预计本次非公开发行对上市公司的影响情况》(表决结果：同意：8 票；反对：
0 票；弃权：0 票)：
1、本次发行后上市公司业务是否发生变化,公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况本次发行后,公司的主营业务不发生变化。
本次发行后,公司章程除对公司的注册资本和股本结构进行调整外,无其它调整计划。
本次发行后,公司高管人员结构不发生变化。
本次发行后,随着资金的投入与项目的实施,业务收入将会逐步增加,业务收入结构不会发生重大改变。
2、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,公司生产、研发实力将得到增强,盈利能力进一步提高。
募集资金投资项目短期内属于建设期,不会产生效益,公司在发行后净资产收益率将大幅下降。随着公司项目的实施,项目带来的利润增加,公司整体盈利能力将会有大幅提高。
预计2010 年该项目将新增产品产量共计154 万台套,新增销售收入154,915 万元,新增税前利润19,690 万元,税后利润16,736 万元。在本次筹资过程中,现金流入量将大幅度提高,而在募集资金投入使用后,投资过程中现金流出量也将大幅度提高。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后,上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在变化,管理关系不存在重大变化。除本次定向增发属于重大关联交易以外,也不涉及新的关联交易和同业竞争。
4、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
5、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截至2007 年3 月31 日(未经审计)公司资产负债率(母公司口径)为48.25%,负债结构合理,且不存在通过本次发行大量增加负债的情况,也不会导致负债比例过低、财务成本不合理的情况。
6、本次股票发行相关的风险说明
(1)市场风险
①客户相对集中的风险
本次募集资金项目主要产品税控收款机的销售目前实行“参加各地政府组织的选型招标,中标后方能进入市场销售”的方式,因此,公司在各地区的竞标结果可能引起公司收入和利润的波动。此外,项目主要产品自动售验票系统的主要应用于在轨道交通建设,目前虽已拓展到了园林、展览馆、体育(场)馆、机场以及铁路系统应用,但主要客户的采购计划的变动还将可能影响公司收入和利润情况。
②市场拓展的风险本次募集资金投资项目建成达产后,公司生产能力大幅提高,如果公司未来不能有效地拓展市场,将导致产销率下降,使得收入增长不能弥补因投资增长而带来的折旧等费用的增长,从而降低募集资金使用的效率,影响公司的盈利状况。
③市场竞争的风险近年来,随着我国国民经济的持续高速发展,行业电子机具市场快速增长,跨国公司也纷纷登陆中国市场,从而导致国内供给迅速增加,市场竞争加剧。如果公司在产品设计、配套服务等方面不能适应市场的变化状况,公司面临的市场竞争风险将会加大。
(2)业务与经营风险行业电子机具行业性、专业性强,市场门槛较高,面对激烈的市场竞争,要求公司须不断致力于符合市场需求趋势的产品技术的研究。如果公司不能够根据市场需求及政策的变化及时进行技术升级换代,公司将面临设备更新及产品技术更新换代风险。
(3)管理风险
①控股股东控制风险
普天股份发行前持有公司39.14%的股份,假设以本次发行8,000 万股测算,本次发行后控股股东持有公司51.79%的股份,仍为公司的控股股东。普天股份可能利用其对公司的控股地位,通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务,从而给本公司其他股东利益带来一定风险。
②产能扩大带来的管理风险产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果研发系统不能提供持续有效的技术支撑,采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理,销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售模式,将可能带来产能扩大导致的管理风险。
(4)财务风险截止2006 年12 月31 日,公司净资产为80,015.73 万元。按项目投资总额69,960 万元来预计,本次发行募集资金到位后公司净资产将增至149,975.73 万元。本次发行后公司的净资产将大幅度增加,而募集资金投资项目短时期内不会产生效益,将导致公司净资产收益率下降。
(七)《公司与中国普天信息产业股份有限公司之股份认购合同》(本议案涉及关联交易,关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决,实际参加表决的董事共5 名。表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票)。
(八)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
(表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票)：
为保证本次非公开发行A 股股票工作的顺利完成,提请股东大会给予董事会必要的授权,授权具体内容如下：
1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内,制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案,其中包括但不限于发行时机、发行数量等；
2、授权董事会签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同等重要文件；
3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
4、授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后,办理工商变更登记事宜；
5、如国家相关主管部门对于非公开发行A 股股票有新的规定,授权董事会根据新规定对本次非公开发行A 股股票方案进行适当调整；
6、授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会表决。
(九)《关于制定公司〈募集资金管理办法〉的议案》(表决结果：同意：8 票；反对：
0 票；弃权：0 票)。
为了规范公司募集资金的管理和运用,保护投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定,并结合公司实际情况,特制订《公司募集资金管理办法》。
本议案需提交公司股东大会表决。
(十)《关于召开公司2007 年第一次临时股东大会的议案》(表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票)：
就公司向特定对象非公开发行A 股股票事宜,需提请召开2007 年第一次临时股东大会,对下列议案进行审议并表决：
1、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、审议《关于公司2007 年非公开发行股票方案的议案》
(1)非公开发行股票的种类和面值
(2)发行方式
(3)发行数量
(4)发行对象
(5)定价方式和价格
(6)认购方式及锁定期
(7)募集资金用途
(8)本次非公开发行前的滚存利润安排
(9)本次发行决议的有效期
(10)豁免要约收购
4、审议《公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
5、审议《关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
7、审议《关于制订公司<募集资金管理办法>的议案》
由于本次非公开发行A 股股票,需报送相关主管部门批准。因此,本次临时股东大会召开的相关时间,由董事会根据本次非公开发行A 股股票的进展情况,按照公司章程及相关规定另行确定并公告。
特此公告
附件：1、关于前次募集资金使用情况的说明
2、本次非公开发行A 股股份募集资金运用可行性报告
3、公司2007 年非公开发行股票预案
备查文件：1、公司五届十七次董事会议决议
2、关联交易独立董事事前认可函
备查文件可在公司所在地公司证券办公室查阅。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2007 年7 月30 日
附件一、
关于前次募集资金使用情况的说明
根据中国证券监督管理委员会的有关规定,本公司董事会现就前次募集资金使用情况说明如下：
1、前次募集资金数额和到位时间
经上海市证券管理办公室批准,本公司于1994 年9 月30 日按每股0.396 美元的价格向境外公开发行B 股6,000 万股,应募集股款23,760,000.00 美元,扣除发行费用1,188,000.00美元,实际募集资金总额为22,572,000.00 美元。上述资金已于1994 年10 月13 日全部到位,并按当日汇率(8.5297)折合人民币192,532,388.40 元。该募集资金已经大华会计师事务所有限公司验证,并出具华业字(94)第612 号验资报告。
2、前次募集资金实际使用及效益情况
(1)招股说明书承诺的募集资金计划使用情况
序号 项目名称 计划提供资金额(美元/万元) 1 开发及生产HDJ-55 型数字程控交换机 500 2 开发及生产收款机及金融专用商业机器 1,500 3 上海山崎电路板有限公司的股本投资 331 4 光纤同步数字同步传输网技术转让和制造 81 合计 2,412
(2)募集资金的实际投入时间和所产生的收益
①1994-2001 年募集资金的实际投入时间和所产生的收益
截止2001 年12 月31 日,公司前次募集资金实际使用情况如下：
(单位金额：万元)
序号 项目名称 实际投向 实际投入时间 实际投资金额(万元) 完工程度 所产生的收益(人民币万元)
1 生产HDJ-55 型数字程控交换机 上海邮通传输分厂 1995 2,477.26(USD290.44)
1996 109.31(USD12.82)
1997 -5.63(USD-0.66) 100%
1998 534.88(USD62.71)
1999 -724.21(USD-84.90)
2000 853.47(USD100.06)
合计 3,245.08(USD380.44)
1995 2,643.33(USD309.90)
2 开发及生产收款机及金融专用商业 1996 862.50(USD101.12)
机器研究所、上海邮通终端分厂 1997 486.87(USD57.08) 100%
1998 766.03(USD89.81)
1999 2,119.48(USD248.48)
2000 779.26(USD91.36)
合计 7,657.48(USD897.75)
上海海王收款机有限公司 1995 18.84
1996 -28.55
1997 30.48
1998 234.00(USD27.43) 35.20
1999 129.05
2000 185.02
2001
合计 234.00(USD27.43) 100%
3 上海山崎电路板有限公司的股本投资 上海山崎电路板有限公司 1995 -306.90
1996 -103.99
1997 209.18
1998 2,228.21(USD261.23) 312.78
1999 2,228.21(USD261.23) 345.58
2000 244.67
2001 293.19
合计 100% 994.51
4 光纤同步数字同步传输网技术转 上海朗讯科技通信设备 1995 637.71(USD78.98) 5,019.22
让和制造 有限公司、上海信息通 1996 937.19(USD109.87) 4,997.28
信技术开发中心 1997 0.00 4,496.63
1998 0.00 2,724.30
1999 2,146.12(USD251.61) 957.22
2000 3,710.85(USD435.05) 1,750.45
2001 0.00 4,379.33
合计 7,467.87(USD875.51) 100% 24,324.43
合计 20,832.64(USD2,442.36)
注：1、上述第1 项和第2 项的部分部门,因未单独核算,无法列明收益；
2、上述美元均按照B 股入帐汇率8.5297 折算为人民币.招股说明书承诺的项目投资金额与实际投资金额的差异主要是公司从股东利益最大化出发,在项目实施时充分考虑投入产出比。差异大的第四项系按股东大会批准的投资计划实施,且取得显著效益。
母公司的主营业务按公司组织构架由内部各个二级非法人单位(工厂、研究部门)承担。
公司的二级非法人单位实行内部核算(即工厂成本)。因此,上述第1、2项在公司财务报告中无法单独列明收益。
②2002-2006 年募集资金的实际投入时间和所产生的收益单位：万元
实际投资金额 完工 所产生的收益
项目名称 实际投向 实际投入时间(人民币/美元) 进度 (人民币)
1 2002 年度前 3,245.08 (USD380.44)
开发及生 2002～2006 年度--- 100% 注1
产HDJ-55
型数字程
控交换机
公司
传输分厂 小计 3,245.08 (USD380.44)
2 开发及生公司终端分厂 2002 年度前 7,657.48 (USD897.75) 100% 注1
及研究院 2002～2006 年度---
2002 年度前 234.00 (USD27.43) 185.02
2002 年度 --- 111.03
2003 年度 --- 158.63
2004 年度 --- -254.56
2005 年度 --- -133.89
上海海王收款机有限公司(注2) 2006 年度 --- 100%
-128.66
产收款机
及金融专
用商用机
器
小计 7,891.48 (USD925.18) -62.43
2002 年度前 2,228.21 (USD261.23) 994.51
2002 年度 --- 294.74
2003 年度 --- 441.40
2004 年度 --- 436.02
2005 年度 --- 294.76
2006 年度 ---
100%
134.98
3
上海山崎电路板有
限公司的股本投资
上海山崎电路板有限公司
小计 2,228.21 (USD261.23) 2,596.41
2002 年度前 7,467.87 (USD875.51) 100% 24,324.43 注3
2002 年度 --- 1,570.48 注3
2003 年度 --- 468.94 注3
2004 年度 --- 2,915.35 注3
2005 年度 --- 1,350.00 注3
2006 年度 --- ---
4
光纤同步
数字同步
传输网技
术转让和
制造
上海朗讯科技
通信设备有限
公司 (注3) 、
上海信息通信
技术开发中心
(注1)
小计 7,467.87 (USD875.51) 30,629.20
合计 20,832.64 (USD2,442.36)
注:1、因未单独核算,无法列明收益。
2、“上海海王收款机有限公司”现已更名为“上海邮通商用机器有限公司”,相关更名手续已于1997年办妥。
3、上海朗讯科技通信设备有限公司已于2003年10月1日正式进入清算期,于2004年3月31日结束清算,并由安永大华会计师事务所有限责任公司出具安永大华业字(2004)第772号财务清算报告。公司投资于上海朗讯科技通信设备有限公司的款项已于2006年度前全部收回,并用于补充公司的流动资金。
4、上述美元均按B 股入账汇率8.5297 折算为人民币。
(3)前次募集资金实际使用情况说明：
截止2001年12月31日,前次募集资金2257.2万美元已全部投入使用,超支部分由公司自有资金解决。
2002年度至2006年度止,公司无募集资金或前次募集资金使用到该期间的情况。
3、前次募集资金的结论性意见董事会认为：1994年发行B股募集资金的实际使用与《招股说明书》中所承诺的用途一致。所有的项目都已完工,募集资金使用效果良好。
注：1994-2001年募集资金使用情况已经大华会计师事务所以华业字(2002)第787号专项报告确认。
2002-2006年募集资金使用情况已经立信会计师事务所有限公司以信会师报字(2007)第11665号专项审核报告确认。
10关于2002 年度至2006 年度前次募集资金使用情况专项审核报告信会师报字(2007)第11665 号上海普天邮通科技股份有限公司董事会：
我们接受贵公司(原名上海邮电通信设备股份有限公司,下称：贵公司)的委托,对 贵公司2002 年度至2006 年度止前次募集资金的使用情况进行专项审核。 贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部材料,包括原始材料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明资料及我们认为必要的其它资料。
我们的责任是根据《上市公司新股发行管理办法》和 贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部材料进行调查、审核,对 贵公司的募集资金的实际使用情况是否符合 贵公司公开发布的招股说明书中披露的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具审核报告。在调查、审核过程中,我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的审核程序。
我们需要说明,本报告是我们根据《上市公司新股发行管理办法》及 贵公司所提供的 贵公司募集资金的有关资料,在审慎调查并实施必要审核的基础上,对所取得的资料所作的职业判断,并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。我们对本报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
2002 年度前,经上海市证券管理办公室批准,贵公司于1994 年9 月30 日按每股0.396美元的价格向境外公开发行B 股6,000 万股,应募集股款23,760,000.00 美元,扣除发行费用1,188,000.00 美元,实际募集资金总额为22,572,000.00 美元,已于1994 年10 月13 日全部到位,并按当日汇率(8.5297)折合人民币192,532,388.40 元。该募集资金已经大华会计师事务所有限公验证,并出具华业字(94)第612 号验资报告。
2002 年度至2006 年度公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
二、前次募集资金的实际使用情况：
(一)前次募集资金的实际使用情况：
2002 年度前,贵公司前次发行B 股募集资金已于2001 年12 月31 日前全部使用完毕,该募集资金的使用情况已经大华会计师事务所有限公司审核,并出具华业字(2002)第787号专项报告。
2002 年度至2006 年度止,贵公司无募集资金或前次募集资金使用到该期间的情况。
(二)前次募集资金所产生的收益：
单位：万元
实际投资金额 完工 所产生的收益
项目名称 实际投向 实际投入时间
(人民币/美元) 进度 (人民币)
2002 年度前 3,245.08 (USD380.44)
2002～2006 年度---
100% 注1
1
开发及生
产HDJ-55
型数字程
控交换机
贵公司
传输分厂
小计 3,245.08 (USD380.44)
2 开发及生贵公司终端分2002 年度前 7,657.48 (USD897.75) 100% 注1
11
厂及研究院 2002～2006 年度---
2002 年度前 234.00 (USD27.43) 185.02
2002 年度 --- 111.03
2003 年度 --- 158.63
2004 年度 --- -254.56
2005 年度 --- -133.89
上海海王收款
机有限公司
(注2)
2006 年度 ---
100%
-128.66
产收款机
及金融专
用商用机
器
小计 7,891.48 (USD925.18) -62.43
2002 年度前 2,228.21 (USD261.23) 994.51
2002 年度 --- 294.74
2003 年度 --- 441.40
2004 年度 --- 436.02
2005 年度 --- 294.76
2006 年度 ---
100%
134.98
3
上海山崎
电路板有
限公司的
股本投资
上海山崎电路
板有限公司
小计 2,228.21 (USD261.23) 2,596.41
2002 年度前 7,467.87 (USD875.51) 100% 24,324.43 注3
2002 年度 --- 1,570.48 注3
2003 年度 --- 468.94 注3
2004 年度 --- 2,915.35 注3
2005 年度 --- 1,350.00 注3
2006 年度 --- ---
4
光纤同步
数字同步
传输网技
术转让和
制造
上海朗讯科技
通信设备有限
公司 (注3) 、
上海信息通信
技术开发中心
(注1)
小计 7,467.87 (USD875.51) 30,629.20
合计 20,832.64 (USD2,442.36)
注1：因未单独核算,无法列明收益。
注2：“上海海王收款机有限公司”现已更名为“上海邮通商用机器有限公司”,相关更名手续已于1997年办妥。
注3：上海朗讯科技通信设备有限公司已于2003 年10 月1 日正式进入清算期,于2004 年3 月31 日结束清算,并由安永大华会计师事务所有限责任公司出具安永大华业字(2004)第772 号财务清算报告。贵公司投资于上海朗讯科技通信设备有限公司的款项已于2006 年度前全部收回,并用于补充 贵公司的流动资金。
注4：上述美元均按B 股入账汇率8.5297 折算为人民币。
注5：2002 年度前,贵公司前次发行B 股募集资金所产生的收益已经大华会计师事务所有限公司审核,并出具华业字(2002)第787 号专项报告。
(三)2002 年度至2006 年度止募集资金的实际使用情况与贵公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照：
2002 年度至2006 年度止,贵公司无募集资金或前次募集资金使用到该期间的情况,与贵公司各年度报告和其他信息披露文件的内容一致。
三、审核结论经审核,截至2002 年度至2006 年度止,贵公司无募集资金或前次募集资金使用到该期间的情况。
贵公司董事会说明和有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际情况完全相符。
本专项报告仅供 贵公司本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意12将本专项报告作为 贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
立信会计师事务所
