一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司应进一步突出主业,做强做优。

    2、公司管理制度应根据最新法律法规的精神和企业实际情况不断完善。

    3、董事、监事、经营层应强化政策学习,不断适应形势要求,增强规范运作意识,提高科学决策水平。

    4、董事会应加强专门委员会建设,为公司的经营和发展献计献策。

    5、认真做好信息披露,进一步加强自愿性信息披露。

    6、进一步加强投资者关系管理工作,通畅与投资者的沟通渠道。

    7、中小投资者的参与权应得到进一步保护。

    8、强化融资功能,健全募集资金管理制度。

    9、公司信息化管理应加快发展,提高公司经营效率。

    10、进一步规范控股子公司、关联公司运营管理。

    二、公司治理概况

    1、公司目前基本情况

    本公司原名上海邮电通信设备股份有限公司(于2006年11月14日变更为现名),分别于1993年10月和1994年10月发行A股和B股,并在上海证券交易所上市交易。

    本公司目前注册资本为人民币304,925,337元,折合304,925,337股(每股面值人民币1元)。其中境内上市人民币普通股(A股)27,040,000股,境内上市外资股(B股)124,800,000股。

    本公司经营范围为：开发、生产、销售各类通信设备和元器件、计算机网络和外围配套设备、通信工程设备、施工、安装等；另外兼营机动车修理、技术咨询和技术服务。主要产品或提供的劳务为传输及宽带接入产品、多媒体数据产品、移动产品、邮政信息产品、自动售检票系统、精密机械加工、系统集成及其它。

    本公司目前在职员工为1076名,其中研发和技术人员约占30%,本科及以上学历人员约占20%。

    2、公司控制关系和控制链条

    (1)截至2006年末,公司控制关系和控制链条如下图：

    (2)截至2006年末,本公司前十名股东持股情况如下表：

    2006年末股东总数 A股股东总数为16170户,B股股东总数为23822户。

    前十名股东持股情况

    股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量
    中国普天信息产业股份有限公司 限售流通股 39.14 119,339,417 119,339,417
    海通证券股份有限公司 限售流通股 1.81 5,529,680 5,529,680
    万科企业股份有限公司 限售流通股 1.41 4,299,360 4,299,360
    巨田证券有限责任公司 限售流通股 1.37 4,186,874 4,186,874
    TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT B股 1.23 3,759,464
    NAITO SECURITIES CO., LTD. B股 0.73 2,238,912
    万科财务顾问有限公司 限售流通股 0.44 1,352,000 1,352,000
    MERRILL LYNCH FAR EAST LIMITED B股 0.33 1,011,554
    NIKKO CORDIAL SECURITIES INC. B股 0.30 925,696
    深圳市东方热电投资有限公司 限售流通股 0.30 904,000 904,000

    (3)本公司控股股东及实际控制人情况

    ①法人控股股东情况

    控股股东名称：中国普天信息产业股份有限公司

    法定代表人：邢炜

    注册资本：19亿元

    成立日期：2003年

    主要经营业务或管理活动：移动通信及终端设备、数据通信、网络通信、计算机及软件、相关的配套元器件技术开发、生产、销售、服务等。

    ②法人实际控制人情况

    实际控制人名称：中国普天信息产业集团公司

    法定代表人：邢炜

    注册资本：308,694万元人民币

    成立日期：1980年

    主要经营业务或管理活动：业务范围涵盖固定和移动通信领域,可提供的通信设备及终端产品包括：移动通信网络设备和手持机、光传输设备和通信线缆、配线分线设备和接插件、通信电源、微波通信设备、电信网络运营支撑系统、程控交换机、可视电话机和IC卡电话机、无线市话手机、行业物流信息系统和设备、ITS系列产品、办公信息设备等。同时承担国际国内通信工程总承包和开展合资合作、技术引进、产品进出口等业务。

    (4)控股股东及实际控制人对本公司的影响情况

    本公司与控股股东中国普天信息产业股份有限公司在人员、资产机构、业务、财务等方面均保持独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,独立组织生产销售和经营规划。

    3、本公司股权分置改革及改革后的股权结构情况

    公司股权分置改革方案已于2006年6月12日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东支付对价,以换取所持非流通股份的上市流通权,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股票获送3.5股股票。至2006年7月25日止,公司完成股改。全体非流通股股东所持非流通股份自改革方案实施之日起,十二个月之内不上市交易或者转让；持有公司股份的非流通股股东在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    改革实施后本公司注册资本仍为304,925,337.00元人民币,总股本仍为304,925,337股,其中：国有法人股 119,339,417 股,占公司股本总额的39.14%；社会法人股 24,281,920股,占公司股本总额的7.96%；社会公众股36,504,000股,占公司股本总额的11.97%,境内上市的外资股124,800,000股,占公司股本总额的40.93%。

    4、公司三会运作情况

    (1)股东大会

    公司历次股东大会的通知时间、召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,且均聘请律师出席,并由律师对会议出具专项法律意见书。

    公司历次股东大会提案审议均符合程序,在审议过程中,大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。

    自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,未发生应监事会提议召开股东大会的情况,未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

    公司历次股东大会均具有完整的会议记录,大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告,相关信息披露充分、及时。

    公司遵从法律、法规、《公司章程》及"三会"议事规则的相关规定,严格执行重大事项的决策程序,贯彻先审议后实施的决策原则,不存在重大事项绕过股东大会、先实施后审议及其他违反《上市公司股东大会规则》的情形。

    (2)董事会

    公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。现任董事具备任职资格,不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    公司董事根据公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》,能够忠实和勤勉地履行职务。董事中：蔚宏久、曹宏斌是企业管理专家,王征、郑志光是行业专家,周德生是人力资源管理专家,付若琳、李础前、朱晓兵、张鸣是财务管理方面专家。公司董事在各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识,在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议。公司独立董事履行职责能够得到充分保障,

    公司董事会议的通知、召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。董事会议记录完整,会议决议披露充分、及时。

    目前公司董事会尚未设立了下属专门委员会。

    公司董事会秘书为公司高管人员,能够严格按照相关规定,作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

    (3)监事会

    公司监事会由3名监事组成,其中职工监事1名。现任监事具备任职资格,不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    公司监事根据公司《监事会议事规则》,能够忠实和勤勉地履行职务,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    公司监事会议的通知、召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。监事会议记录完整,会议决议披露充分、及时。

    (4)经理层

    公司经理层高级管理人员由公司董事会聘任或解聘,任期三年；公司二、三级管理人员根据《公司管理人员管理规定》,聘用期为一年一聘。

    公司在管理上实行分级负责制,各项生产经营管理工作通过年初逐级分解责任目标,包括考核期内权利和义务、年度经济指标和管理指标及权重、否决指标、部门工资总额基数、绩效考核挂钩方式等内容予以落实；过程控制以月度、季度、年度考核形式实施,薪酬与绩效考核挂钩,奖惩措施清晰明了。

    公司经理层按照《公司章程》、《总裁工作细则》,忠于职守,认真履行职务,通过办公会议决定日常生产经营管理工作,贯彻实施股东会、董事会的决策,不存在越权行使职权的行为,未发现未能忠实履行职务或违背诚信义务的行为。

    (5)公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的,都依照《上海证券交易所股票上市规则》规定予以锁定,不过去3年没有发生违规买卖本公司股票的情况。

    (6)本公司根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及之后中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会议事规则》及上海证券交易所的相关规定的要求,进一步修订了《公司章程》,并提交本公司于2006年4月24日召开的2005年年度股东大会审议通过。

    5、公司内部控制情况

    公司建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度,形成了一套以各事业部及管理职能部门为核心的,包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制,为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

    公司有较为完善的内部管理制度,主要包括组织管理、劳动人事管理、财务管理、证券事务、投资管理、内部审计、市场管理、行政管理、安全保卫、产品管理、进出口管理、企业管理、采购管理等。公司内部管理制度是根据国家的法律法规及企业的经营发展需要制定的,在制度的建设上保持了独立性。公司通过内部审计、内部稽核及时评价、完善管理工作,使之能够行有效的进行。

    公司制定了对分子公司的管理制度,设立专职部门负责对分子公司的日常管理和控制,通过采取向子公司委派和推荐董事、监事和高管人员等措施,及时、准确地了解和掌握各子公司的经营信息,加强对子公司的内部审计等,从而实施对子公司的有效管理和控制。

    公司通过法务管理对重大、复杂合同文本进行内部法律审查,避免或减少了条款上的漏洞,有效的降低了交易成本,提高了公司防范风险的能力。

    公司前次募集资金未作投向变更,截止2000年12月31日已全部投入使用。

    公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形,公司严格按有关规定执行关联交易的审批程序,包括关联董事与关联股东回避表决机制、独立董事审查机制,外部审计制度,审计机构在对公司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在信息披露管理办法中,公司规定了关联交易的信息披露程序及内容,保证关联交易信息的透明度。

    6、公司独立性及透明度情况

    (1)公司有健全的内部经营管理机构,采购、生产、技术、销售、财务、人事以及商标、知识产权、专利技术等无形资产均独立于大股东,对第一大股东或其关联单位不存在依赖性,与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形。

    公司内部各项决策独立于控股股东,有关资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员等事项均经公司董事会或股东大会审议通过,。

    (2)公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易,主要是采购、销售货物和房屋租赁,除履行必要的审批和信息披露程序外,交易定价以市场价格为原则。公司发生的关联交易占公司主营业务成本、主营业务收入或利润的比重较低,不构成对公司独立经营的影响。

    (3)公司根据2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》要求,于4月19日进一步修订、完善了《公司信息披露事务管理制度》。公司在信息披露方面能够遵守信息披露公开、公平、公正原则,要求董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。

    三、公司治理存在的问题及原因

    经过自查,公司在以下几方面需要进一步改进：

    1、公司应进一步突出主业,做强做优。

    随着通信技术的发展和通信市场发生的深刻变化,企业传统业务优势不再。为了改变企业逐步呈现出缺乏主业,利润依靠投资回报的状况,企业在根据国资委的部署开展梳理主业的过程中,对市场需求作了深入研究,对自身优劣势重新进行了分析,逐步确立了进入行业电子机具领域的结构调整战略。

    2、公司管理制度应根据最新法律法规的精神和企业实际情况不断完善。

    长期以来,公司比较注重建立健全各项规章制度,并以定期汇编现行规章制度的方式规范内部管理,近几年来,由于外部规范要求越来越多以及政策变化、公司内部组织变化,职能分工变化,难免出现管理滞后于问题的情况。

    3、董事、监事、经营层应强化政策学习,不断适应形势要求,增强规范运作意识,提高科学决策水平。

    由于经营活动繁忙,高管人员缺乏政策和信息的了解会对公司持续发展产生影响,也曾出现未履行相关审批程序的情况。

    4、董事会应加强专门委员会建设,为公司的经营和发展献计献策。

    《上市公司治理准则》要求公司董事会可以下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。由于公司董事会大部分成员均为兼职董事,目前公司尚未建立四个专门委员会。

    5、认真做好信息披露,进一步加强自愿性信息披露。

    按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》,公司修订了《公司信息披露事务管理制度》。

    6、进一步加强投资者关系管理工作,通畅与投资者的沟通渠道。

    随着股权分置改革的进程,目前资本市场已经发生了质的变化,同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁,市场进入全流通时代,上市公司会面对广大股东和社会的更广泛监督。

    7、中小投资者的参与权应得到进一步保护。

    公司此前各次股东大会的召开方式仅限于现场会议,没有通过网络投票等方式进行表决。

    8、强化融资功能,健全募集资金管理制度。

    公司自上市以来,在募集资金和募集资金管理制度制订上存在一定的欠缺。

    近三年来,公司基本完成了产品结构的战略调整,在行业电子机具领域已逐步扩大市场占有份额,公司应强化融资功能。

    9、公司信息化管理应加快发展,提高公司经营效率。

    随着公司提出精细化管理的要求,已开始建设信息化管理系统,由于现成管理软件与公司实际存在较大差距,公司在结合实际开发管理软件上付出了相当的人力、财力和时间。目前公司推进信息化管理的进度是,在解决办公自动化的基础上,产品管理信息化建设也已试点起步,尚未全面启动使用。

    10、进一步规范控股子公司、关联公司运营管理

    公司自上世纪九十年代,长期投资的控股子公司和关联公司有几十家,这些公司运营水平参差不齐。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、公司应进一步突出主业,做强做优。

    整改措施：坚持2005年以来公司制定的在三年内成为国内行业电子机具最大制造商之一的目标,持续对先行选定的自动售检票设备、电子收款机设备、二代身份证识别设备、针式打印机设备等具有自主知识产权、自己开发、自己生产的4大产品系列进行研发、生产、进入市场的努力。抓住公司确立的三个利润支撑点：行业电子机具做到全国前三位,获得规模利润；通信产品从做运营商上游产品转变为上下游相结合,以工程服务为主；结合市政项目地铁9号线,加快科技园区建设,努力把企业做强做优。

    整改时间：该工作将按日常工作进度不间断实施。

    整改责任部门和责任人：各部门及其负责人和总经理。

    2、关于公司管理制度应根据最新法律法规的精神和企业实际情况不断完善。

    整改措施：公司各部门将不断根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,针对公司现有内部管理制度的不足,及时修订、制定相应规章制度,并提交相关权力机构审议通过,同时要注意对过时、失效规章制度的清理。

    整改时间：该工作将按日常工作进度不间断实施。

    整改责任部门和责任人：各职能管理部门及其负责人。

    3、关于董事、监事、经营层应强化政策学习,不断适应形势要求,增强规范运作意识,提高科学决策水平。

    整改措施：公司有必要强化高管人员对政策和重要信息的沟通,公司已开始并将继续通过先进媒介及时传递或定期汇编政策法规、监管部门要求,适时沟通公司落实决策进展和最新经营动态,使董事、监事、经营层及时准确把握信息,熟悉法律法规、熟悉监管部门的要求、熟悉规范运作程序、熟悉各项规章制度,不断提高规范运作意识,提高自身素质。董事、监事、经营层要根据《公司章程》的规定,按照各自的决策、监督、经营职能,履行程序,落实职责,提高决策效率和工作质量。

    整改时间：该工作将按日常工作进度不间断实施。

    整改责任部门和责任人：上市公司管理部门及其负责人和董事长、监事会主席、总经理、董事会秘书。

    4、关于董事会应加强专门委员会建设,为公司的经营和发展献计献策。

    整改措施：公司应积极筹备建立董事会的四个专门委员会,明确各委员会的职能和职责,发挥各委员会的专业作用,不断提高公司在进行决策研究时对中长期发展和战略方向的专业把握。

    整改时间：该工作将按工作推进进度逐步落实。

    整改责任部门和责任人：上市公司管理部门及其负责人和董事会秘书。

    5、关于认真做好信息披露,进一步加强自愿性信息披露。

    整改措施：今后公司一方面要认真做好信息披露,增强公司经营管理的透明度,另一方面要加强自愿性信息披露,在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面,让投资者能够了解公司。

    整改时间：该工作将在日常工作中积极落实。

    整改责任部门和责任人：上市公司管理部门及其负责人和董事会秘书。

    6、关于进一步加强投资者关系管理工作,通畅与投资者的沟通渠道。

    整改措施：公司需要深入研究投资者关系管理工作,不断加强投资者关系管理工作,不断创新,以多种方式加强与投资者的沟通,除坚持原有电话咨询形式外,逐步完善公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式,保持与投资者良好的关系,保证通畅投资者对公司的建言渠道。

    整改时间：该工作将在日常工作中积极落实。

    整改责任部门和责任人：上市公司管理部门及其负责人和董事会秘书。

    7、关于中小投资者的参与权应得到进一步保护。

    整改措施：按照《股东大会议事规则》的规定,应该采取以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会,因此公司在今后的工作中要加强这方面的工作,以进一步保护中小投资者的参与权。

    整改时间：该工作将逐步落实。

    整改责任部门和责任人：上市公司管理部门及其负责人和董事会秘书。

    8、关于强化融资功能,健全募集资金管理制度。

    整改措施：根据今后规模发展的趋势和需要,公司将按照持续发展的规划,根据中国证券监督管理委员会的要求,做好资金募集工作,同时要制定相应的募集资金管理制度,规范募集资金的使用。

    整改时间：该工作将在日常工作中积极落实。

    整改责任部门和责任人：上市公司管理部门、资产财务部门及其负责人和董事会秘书。

    9、关于公司信息化管理应加快发展,提高公司经营效率。

    整改措施：为适应公司三自产品规模发展,公司必须加快信息化管理建设的步伐,加强试点积累,优化规范业务流程,促进精细化管理,形成对进、产、销、存各个流程的信息化管理,确保信息化平台高速有效运行推进企业经营稳步发展。

    整改时间：该工作年内将在全公司全面启动使用。

    整改责任部门和责任人：技术质量部信息化中心及其负责人。

    10、关于进一步规范控股子公司、关联公司运营管理

    整改措施：公司调整成立了长期投资管理领导小组,在近年来清理整顿长期投资的基础上,加强对控股子公司、关联公司规范运营的指导,对其召开董事会议、决策重大事项程序、提供财务报表等情况提出规范要求；同时强化对控股子公司、关联公司的内部审计,帮助和推进各控股子公司、关联公司的规范运作。

    整改时间：该工作将在日常工作中逐步落实。

    整改责任部门和责任人：长期投资管理部门、资产财务部门及其负责人。

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司追求卓越绩效管理,注重产品的法规符合性、强化管理体系在经营活动中的作用,经过努力,公司在先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系的认证审核后,将三个标准管理体系进行整合,建立一体化管理体系,经过努力通过了认证审核。公司通过三标合一管理体系的有效运行,持续改进创新,对提高管理效率起到了积极的作用,公司连续获得"全国质量效益型先进企业"、"全国质量效益型企业特别奖"、"全国实施卓越绩效模式先进企业"的荣誉。

    2、公司坚持走自主创新之路,高度重视知识产权保护工作,将知识产权工作纳入企业的整体发展战略,注重开展产权管理活动。公司坚持把具有自主知识产权、自有品牌、自主开发的产品作为产业发展重点,健全和完善了企业管理体系,制定了知识产权战略,建立了技术创新体系,构建了创新型企业模式,以增加企业核心竞争力,创造经济效益为目标开展工作,在多个方面取得了明显绩效,专利申请量增长迅速,包括发明专利、实用新型、外观设计及软件著作权登记,其覆盖率达到新产品研发项目的98%以上,有60%以上的研发人员参与了专利申请工作。今年公司被命名为上海市知识产权示范企业。

    3、公司近年来调整对外投资决策,紧紧围绕公司将行业电子机具确立为主营业务的产品调整战略,清理整顿非主业长期投资,专注于行业电子机具的做强做优,保证公司持续、健康的发展。

    4、公司注重企业文化建设,倡导"沟通、执行、业绩"的企业文化,并具体落实为"做事前,决心第一；做事中,速度第一；做事后,结果第一"的"三个第一"的指导原则,将之渗透到公司经营活动的各个环节。在公司内部建立起一套完善的文化沟通、展示平台,通过公司内网、外网、报纸、刊物、宣传栏定期向社会各界及公司员工宣传企业目标、经营状况,让员工对企业情况有充分的了解,从而提高员工对企业文化的理解与认同。公司党委、团委、工会也通过各种宣传途径及各种类型的文体活动,将企业文化建设落实到实处。公司于2007年获得了上海市政府颁发的"上海市文明单位"证书。

    六、其他需要说明的事项

    不存在需要说明的其他事项。

    公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    以上报告为我公司治理的自查情况及近期整改计划,请监管部门和广大投资者监督、指正,进行评议。

    联系电话：(021)64834310、64832699、64360900-2371

    联系传真：(021)64832699、64333435

    联系邮箱：zhengquanb@shpte.com

    联系地址：上海市宜山路700号 A3楼102室(邮政编码：200233)

    上海普天邮通科技股份有限公司董事会

    2007年6月29日