本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国证监会上海监管局：

    贵局于2006年7月17日起对公司进行了专项检查，于2007年1月5日向公司下达了《限期整改通知书》（沪证监公司字[2007]1号文，以下简称《通知》）。

    接到《通知》后，公司立即向董事、监事、高管、有关职能部门和关联单位作了专门报告。公司本着认真学习、提高认识、积极整改、严格自律、规范运作的原则，召开了专题会议，针对存在的问题，举一反三，逐条分析研究，提出整改措施。公司第五届董事会于2007年1月24日至2月2日召开第十三次会议，审议通过了整改措施如下：

    一、《通知》指出：“部分关联交易事项未履行审议程序并公告”

    1、《通知》指出：“公司2004年、2005年租用关联方中国普天信心产业上海工业园发展有限公司办公用房及厂房未履行审议程序并公告。”

    情况说明：

    公司为解决部分用房因配合上海市地铁#9线建设被拆迁给经营带来的影响，于2004年开始，陆续向关联方中国普天信息产业上海工业园发展公司租用生产办公用房6445m2（合同号PH-CCZL-2004-003）、仓储用房2500m2（合同号：PH-CCZL-2005-002、PH-CCZL-2006-002）。

    整改措施：

    公司将尽快向董事会补报上述关联交易提案，请求审议追认并及时公告。今后公司要在总结教训的基础上，注意及时履行审批程序和信息披露义务。

    2、《通知》指出：“公司子公司天津中天通信有限公司租用关联方天津电话设备厂生产、办公用房未履行审议程序并公告。”

    情况说明：

    经向天津中天通信有限公司了解，该公司自2005年9月20日起租用关联方天津电话设备厂华苑产业区内的房屋1000m2起作生产、办公、仓库之用。

    整改措施：

    今后公司将与关联方一起总结教训，学习规范，注意及时沟通情况、及时履行审批程序和信息披露义务。

    3、《通知》指出：“天津电话设备厂租用天津中天办公用房未履行审议程序并公告。”

    情况说明：

    经向天津中天通信有限公司了解，该公司向关联方天津电话设备厂下属天津兰吉尔通讯设备有限公司租出生产、办公用房1886.97m2; 向天津华韩电子通信设备有限公司租出生产、办公用房400m2; 向天津中天移动通信客户服务有限公司租出生产、办公用房308m2。

    整改措施：

    今后公司将与关联方一起总结教训，学习规范，注意及时沟通情况、及时履行审批程序和信息披露义务。

    4、《通知》指出：“天津中天为天津电话设备厂向中国光大银行天津解放路支行借款9000万提供质押担保未予披露。”

    情况说明：

    经向天津中天通信有限公司了解，2001年，天津电话设备厂向中国光大银行天津解放路支行借款9000万元。

    整改措施：

    到2005年5月，天津电话设备厂已还清上述借款额。今后公司将与关联方一起总结教训，学习规范，注意及时沟通情况、及时履行审批程序和信息披露义务。

    二、《通知》指出：“会计处理存在的问题”

    1、《通知》指出：“截止2005年12月31日，公司及天津中天未按照相关合同计提应向中国普天信息产业上海工业园发展有限公司和天津电话设备厂支付的办公用房及厂房租赁费共计247.2万元，公司也不能提供免除相关费用的书面协议。”

    情况说明（1）：

    关于公司未按照相关合同计提应向中国普天信息产业上海工业园发展有限公司支付的办公用房及厂房租赁费：公司在使用租赁的生产办公用房的过程中，就房屋的设施条件等与出租方产生不同意见，从而未按照相关合同支付租金或计提租赁费。

    整改措施（1）：

    到2006年，经双方协商妥善解决分歧后，该问题也随之解决。今后公司要注意提高履约和执行会计准则的能力。

    情况说明（2）：

    关于天津中天未按照相关合同计提应向天津电话设备厂支付的办公用房及厂房租赁费：经向天津中天通信有限公司了解，该公司租用关联方天津电话设备厂华苑产业区内的生产、办公用房，因装修及配套设施未达到使用要求，工程竣工验收2006年11月才开展，与天津电话设备厂仍在协商遗留问题，故尚未支付租金。

    整改措施（2）：

    双方解决遗留问题后，按协商结果执行。

    2、《通知》指出：“上海普天友通信息科技有限公司318.55万元股权转让尾款未按协议约定执行。”

    情况说明：

    根据有关协议，该笔股权转让尾款应于2005年5月31日前支付。

    整改措施：

    公司已于2006年11月30日收到该笔股权转让尾款。今后公司要注意提高履约能力。

    3、《通知》指出：“根据公司与职工签订的购房贷款合同，贷款总额的20％无需归还。公司未对该部分计415万元款项做出会计处理。”

    情况说明：

    公司自股份制改造后一直存在职工住房困难的遗留问题。九十年代末，国家取消了福利分房，公司对当时建造的一批职工宿舍，经职代会讨论决定，不再向职工分配，作为商品房出售，考虑到职工购房的实际困难，公司职代会讨论决定了房贷办法。由于出售这批宿舍的时间跨度较长，所以公司一直未计提职工房贷差额。

    整改措施：

    这批宿舍到2006年基本出售完毕，公司将在2006年足额计提坏账准备金。

    公司全体董事经过此次分析监管部门在对公司专项核查中发现的问题、提出整改措施，进一步提高了对完善公司治理结构、依法规范运作重要性的认识。董事会要求公司管理层，针对存在的问题，落实整改措施，在今后要强化管理，提高公司质量，使公司持续、稳定、健康的发展。

    特此公告。

    上海普天邮通科技股份有限公司董事会

    2007年2月2日