本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海普天邮通科技股份有限公司(以下简称：公司)于2006年12月13日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第十二次(临时)会议的通知，并于2006年12月13日至16日以通讯(传真)方式召开。会议应出席董事9名(包括3名独立董事)，实际出席9名。公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。本次会议根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，已获得公司独立董事事前书面的认可。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。

    经与会董事审议表决通过了《关于公司拟对天津中天通信有限公司实施债转股的议案》：

    鉴于公司持有天津中天21,416,808.72元的债权(其中17,416,808.72元应收股利，400万元货款)，根据天津中天的经营状况，为确保公司权益，经相关各方协商，拟将21,416,808.72元的债权转为对天津中天的增资。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司2006年6月28日出具的评估报告(中企华评报字<2006>第137号)，以2005年12月31日为基准日，天津中天经评估后的净资产为14,160.84万元。本次债转股后，天津中天增加21,416,808.72元的注册资本，净资产将达到163,015,208.72元，股权结构相应改变：普天股份从持有51%变为持有44.3％股权，天津电话设备厂从持有49%变为持有42.57％股权，公司持有13.13％股权。

    因本议案是关联交易，关联董事蔚宏久、付若琳、周德生对本议案回避表决。实际参加表决的董事共6名，表决结果如下：同意：6票；弃权：0票；反对：0票。公司独立董事王征、郑志光、张鸣就该项关联交易事项发表了独立意见函。

    (详见同日发布的《关联交易公告》)

    特此公告。

    上海普天邮通科技股份有限公司董事会

    二00六年十二月十六日

    上海普天邮通科技股份有限公司独立董事

    关于公司关联交易事项的独立意见函

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定, 本人作为公司的独立董事, 对公司于2006年12月13日至16日以通讯方式召开的第五届董事会第十二次(临时)会议审议的《关于公司拟对天津中天通信有限公司实施债转股的议案》，公司董事会向本人提交了有关上述议案的相关资料, 本人审阅了所提供的资料, 在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上, 基于本人独立判断, 现就上述议案发表以下意见:

    1、同意公司第五届董事会第十二次(临时)会议审议的《关于公司拟对天津中天通信有限公司实施债转股的议案》。

    2、该项议案系关联交易, 其符合有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价以经评估机构评估后的净资产为依据，客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、公司关联董事对上述议案进行了回避表决, 符合有关法规的规定。

    独立董事: 王征、郑志光、张鸣

    2006年12月15日